股票代码：600850 股票简称：电科数字 上市地点：上海证券交易所
中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
项目 交易对方/发行对象
中电科数字科技（集团）有限公司
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
中电国睿集团有限公司
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资 王玮
产的交易对方 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
出具日期：二〇二二年四月
公司声明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“电科数字”）及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案概述...... 9
二、本次交易的性质...... 19
三、本次交易实施需履行的批准程序...... 21
四、本次重组对上市公司的影响...... 22
五、本次重组相关方做出的重要承诺...... 24
六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，上市公司
控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 38
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 43
九、信息披露查阅...... 43
重大风险提示 ...... 45
一、与本次交易相关的风险...... 45
二、标的公司经营风险...... 47
三、标的公司财务风险...... 50
四、其他风险...... 51
第一章 本次交易概述 ...... 52
一、本次交易的背景和目的...... 52
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 53
三、本次交易的具体方案...... 54
四、本次交易的性质...... 66
五、本次交易对上市公司的影响...... 68
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般术语
简称 指 全称
重组报告书 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》
本报告书摘要/重组报告 指 《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
书摘要 易报告书（草案）（修订稿）摘要》
重组预案 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组预案（修订稿） 指 《上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案（修订稿）》
本次交易/本次重组/本
次重大资产重组/本次发 指 电科数字发行股份购买柏飞电子 100.00%股权
行股份购买资产
公司/本公司/上市公司/ 指 中电科数字技术股份有限公司，其股票在上海证券交易所上
电科数字 市，股票代码：600850
柏飞电子/标的公司/标 指 上海柏飞电子科技有限公司
的资产
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，原中国电子科技集团公司
三十二所/华东所 指 华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究
所）
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
电科数字集团/电科软信 指 中电科数字科技（集团）有限公司，原中电科软件信息服务
有限公司
中电国睿/国睿集团 指 中电国睿集团有限公司，原国睿集团有限公司、江苏国睿有
限公司
国元基金 指 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
柏盈投资 指 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
国投上海 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
国核源星图 指 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启辰 指 中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
军民融合基金 指 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南方工业基金 指 重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
弘盛联发 指 厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
同晟投资 指 山东同晟投资有限公司
中电科数字科技（集团）有限公司、合肥中电科国元产业投
资基金合伙企业（有限合伙）、国投（上海）科技成果转化创
业投资基金企业（有限合伙）、中电国睿集团有限公司、上海
柏盈投资合伙企业（有限合伙）、王玮、杭州国核源星图股权
交易对方 指 投资合伙企业（有限合伙）、华东计算技术研究所（中国电子
科技集团公司第三十二研究所）、中金启辰（苏州）新兴产业
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海军民融合产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆南方工业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、厦门弘盛联发智能技术产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
补偿义务方 指 电科数字集团、三十二所、中电国睿、国元基金、罗明、邢
懋腾
雅迅网络 指 厦门雅迅网络股份有限公司
中电科财务 指 中国电子科技财务有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
国浩律所 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》
查看PDF原文
