股票代码：600850 股票简称：电科数字 上市地点：上海证券交易所
中电科数字技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
项目 交易对方/发行对象
中电科数字科技（集团）有限公司
合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
中电国睿集团有限公司
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资 王玮
产的交易对方 杭州国核源星图股权投资合伙企业（有限合伙）
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）
中金启辰（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
重庆南方工业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门弘盛联发智能技术产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
出具日期：二〇二二年五月
公司声明
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“电科数字”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案概述...... 14
二、本次交易的性质...... 25
三、本次交易实施需履行的批准程序...... 26
四、本次重组对上市公司的影响...... 27
五、本次重组相关方做出的重要承诺...... 31
六、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，上市公司
控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 44
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 45
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 49
九、信息披露查阅...... 50
重大风险提示 ...... 51
一、与本次交易相关的风险...... 51
二、标的公司经营风险...... 52
三、标的公司财务风险...... 55
四、其他风险...... 56
第一章 本次交易概述 ...... 58
一、本次交易的背景和目的...... 58
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 59
三、本次交易的具体方案...... 60
四、本次交易的性质...... 72
五、本次交易对上市公司的影响...... 74
第二章 上市公司基本情况 ...... 79
一、公司基本信息...... 79
二、公司设立及历次股本变动情况...... 79
三、上市公司最近三十六个月控股权变动情况...... 83
四、控股股东及实际控制人...... 83
五、股权结构及前十大股东持股情况...... 85
六、上市公司主营业务概况...... 86
七、最近三年主要财务数据和财务指标...... 86
八、最近三年重大资产重组情况...... 87
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政
处罚或刑事处罚情况...... 87
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况... 88
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责、中国证监会行政处罚或其他重大失信行为情况的说明...... 88
第三章 交易对方基本情况 ...... 89
一、本次交易对方总体情况...... 89
二、本次交易对方基本情况...... 89
三、其他事项说明...... 178
第四章 标的公司基本情况 ...... 237
一、基本情况...... 237
二、历史沿革...... 237
三、柏飞电子最近三年股权转让、增减资及资产评估情况...... 249
四、产权控制关系...... 251
五、柏飞电子主营业务情况...... 252
六、柏飞电子财务指标...... 296
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 298
八、柏飞电子下属公司情况...... 306
九、员工情况...... 307
十、柏飞电子涉及的报批事项...... 309
十一、柏飞电子资产许可使用情况...... 309
十二、柏飞电子债权债务转移情况...... 310
十三、柏飞电子报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 310
第五章 标的资产评估值情况 ...... 329
一、标的资产评估概况...... 329
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 373
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 395
第六章 发行股份情况 ...... 397
一、发行股份购买资产...... 397
二、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 402
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 404
第七章 本次交易主要合同 ...... 406
一、附生效条件的发行股份购买资产协议的主要内容...... 406
二、盈利预测补偿协议...... 413
第八章 交易的合规性分析 ...... 420
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 420
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形..... 423
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 424
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定...... 426
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 426
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形...... 426
七、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明...... 427
八、本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求...... 427
九、本次交易不适用《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求..... 427
十、本次交易符合《证券期货法律适用意见第 10 号》的规定...... 428
十一、本次交易符合《重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定..... 428
十二、相关中介机构的意见...... 428
第九章 管理层讨论与分析 ...... 430
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 430
二、交易标的所处行业特点及经营情况分析...... 434
三、标的公司的行业地位及核心竞争力...... 446
四、标的资产财务状况、盈利能力分析...... 465
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...... 540
第十章 财务会计信息 ...... 549
一、本次交易标的公司的财务信息...... 549
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料...... 553
第十一章 同业竞争与关联交易...... 559
一、本次交易对同业竞争的影响...... 559
二、本次交易对关联交易的影响...... 576
第十二章 风险因素 ...... 597
一、与本次交易相关的风险...... 597
二、标的公司经营风险...... 598
三、标的公司财务风险...... 601
四、其他风险...... 602
第十三章 其他重大事项 ...... 604
一、上市公司资金占用及担保情况...... 604
二、本次交易对公司负债结构的影响...... 604
三、上市公司最近 12 个月发生购买、出售、置换资产的情况...... 604
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 605
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的
说明...... 605
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 608
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 621
八、上市公司停牌前股价不存在异常波动
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