证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2022-045
中电科数字技术股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量和发行价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行价格：17.95 元/股
发行数量：130,166,450 股
2、发行对象、发行数量和限售期
序号 发行对象 发行股份数（股） 限售期（月）
1 电科数字集团 46,859,924 36
2 国元基金 14,318,310 36
3 国投上海 13,016,645 12
4 中电国睿 13,016,645 36
5 柏盈投资 12,626,146 12 或 36
6 王玮 8,499,869 12
7 国核源星图 6,508,322 12
8 三十二所 6,508,322 36
9 中金启辰 3,605,610 12
10 军民融合基金 2,603,329 12
11 南方工业基金 1,301,664 12
12 弘盛联发 1,301,664 12
合计 130,166,450 -
注：柏飞电子间接持股股东罗明、邢懋腾通过柏盈投资间接享有权益的公司股份即 403,772 股自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让；柏盈投资通过本次交易所取得的公司股份中的其余 12,222,374
股自发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
3、预计上市时间
2022 年 9 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份数量为 130,166,450 股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为 685,074,346 股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、资产过户情况
截至本公告披露日，公司本次交易之标的资产柏飞电子 100%股权的过户手
续及相关变更登记手续已完成。
如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义。一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告出具之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、本次交易的重组预案及重组预案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十次会议及第二十四次会议审议通过；
2、本次交易的重组报告书（草案）及重组报告书（草案）（修订稿）已经上市公司第九届董事会第二十九次及第三十一次会议审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过（包括批准三十二所及其一致行动人免于发出要约）；
4、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序；
5、本次交易标的资产评估结果已完成国有资产监督管理有权单位备案；
6、本次交易正式方案取得国务院国资委批准；
7、本次交易已取得国家国防科技工业局关于本次重组豁免信息披露的批复；
8、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1080 号）。
二、本次发行股份购买资产概况
（一）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 90.00%（按“进一法”保留两位小数），即 23.96 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格已经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间（包括首尾两日），若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
（2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
（3）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据上市公司于 2021 年 6 月 10 日披露的《中电科数字技术股份有限公司
2020 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-050），以 2020 年利润分配方案实施前的公司总股本 426,852,228 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含
税），并以 2021 年 6 月 18 日为现金红利发放日向股东派发。
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为23.71 元/股。
根据上市公司于 2022 年 6 月 16 日披露的《中电科数字技术股份有限公司
2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-036），以 2021 年度利润分配方案实施前公司的总股本 426,852,228 股为基数，每股派发现金红利 0.38 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利
162,203,846.64 元，转增 128,055,668 股，本次分配后总股本为 554,907,896 股。
根据上述价格调整公式及利润分配情况，本次交易股票发行价格相应调整为17.95 元/股。
3、发行对象及发行数量
本次交易标的资产交易作价合计 233,648.79 万元，按照 17.95 元/股的发行价
格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为130,166,450 股。具体情况如下表所示：
交易对方 所持 标 的公司股比 交易对 价（万元） 发行股份数（股）
电科数字集团 36.00% 84,113.56 46,859,924
国元基金 11.00% 25,701.37 14,318,310
国投上海 10.00% 23,364.88 13,016,645
中电国睿 10.00% 23,364.88 13,016,645
柏盈投资 9.70% 22,663.93 12,626,146
王玮 6.53% 15,257.27 8,499,869
国核源星图 5.00% 11,682.44 6,508,322
三十二所 5.00% 11,682.44 6,508,322
中金启辰 2.77% 6,472.07 3,605,610
军民融合基金 2.00% 4,672.98 2,603,329
南方工业基金 1.00% 2,336.49 1,301,664
交易对方 所持 标 的公司股比 交易对 价（万元） 发行股份数（股）
弘盛联发 1.00% 2,336.49 1,301,664
合计 100.00% 233,648.79 130,166,450
（二）本次交易实施情况
1、本次交易的资产交割和过户情况
根据标的公司所在地上海市徐汇区市场监督管理局向标的公司换发的营业执照等文件，截至本公告披露日，本次交易的标的资产已全部变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有柏飞电子 100%的股权。
2、新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 9 月 1 日出具的大华验
字[2022]000408 号《验资报告》，截至 2022 年 8 月 23 日，上市公司已收到交易
对方以标的公司 100%股权缴纳的新增注册资本，上市公司新增注册资本130,166,450 元，变更后的注册资本为 685,074,346 元。
3、标的资产过渡期间损益归属
根据交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定，在交易基准日至交割日期间，标的公司产生的盈利由上市公司享有；标的公司产生的亏损由交易对方承担相应的赔偿责任。
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