上海市医药股份有限公司二000年配股说明书
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商：光大证券有限责任公司
一、绪言本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉（1999年修订）》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（证监发[1999]12号文）等国家有关法律、法规和文件编写。
本次配股方案经上海市医药股份有限公司（以下简称本公司或公司）2000年8月11日召开的第一届董事会第九次会议、2000年8月28日召开的第一届董事会第十次会议提议，并经2000年9月12日召开的公司2000年度第一次临时股东大会作出决议，通过本次配股方案。本方案已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]150号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]20号文核准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖地址：上海浦东南路528号
电话：021－68808888
传真：021－68802819
2、发行人：上海市医药股份有限公司
法定代表人：沈培达
注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号
电话：021－58999999－8012
传真：021－58995835
联系人：曹伟荣 顾志浩 黄春森
3、主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021－52984848－216
传真：021－52984949
联系人：赵冬冬 钟妮 王景旭 崔岩峰
4、副主承销商：平安证券有限责任公司
法定代表人：马明哲
地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
电话：021－64187686
传真：021－64163704
联系人：金山胡伟忠
5、分销商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦
电话：021－68403700－245
传真：021－68403716
联系人：孙晓青
6、分销商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李仁杰
地址：深圳市深南大道深圳特区报业大厦
电话：021－68815616－22
传真：021－68815497
联系人：汪烽
7、主承销商律师事务所：方达律师事务所
法定代表人：黄伟民
地址：上海市浦东新区银城东路101号森茂国际大厦19楼
电话：021－68411166－102
传真：021－68412255
联系人：黄涛 蔡硕频
8、会计师事务所：上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人：朱建弟
地址：上海市嘉定区叶城路925号1幢208室
电话：021－64319347
传真：021－64318154
联系人：谢菁菁 何淑华
9、发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：吕红兵
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
电话：021－52341668－8018
传真：021－52341670
联系人：吕红兵 黄宁宁 徐晨
10、资产评估事务所：上海立信资产评估事务所
法定代表人：张美灵
地址：上海市中山西路2330弄2号10楼
电话：021－64871125
传真：021－64871128
联系人：邱勇刚 李惟庄
11、资产评估事务所：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市长宁区定西路1279号名光大厦203室
电话：021－62251997
传真：021－62252088
联系人：邓水申
12、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市闵行路段67号
电话：021－82833809
传真：021－82816985
三、主要会计数据本公司1997－1999年度报告及2000年中期主要会计数据如下表：
单位：人民币万元
项目 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度
主营业务收入 221,746.00 453,719.48 442,060.60 33,981.19
净利润 9,185.21 9,442.55 7,873.44 2,868.67
总资产 350,251.00 305,563.35 261,121.23 59,254.31
股东权益 72,434.38 62,779.02 59,796.33 28,559.78
每股收益(元) 0.40 0.41 0.51 0.25
每股净资产（元） 3.15 2.73 3.91 2.53
调整后的每股净资产（元）2.78 2.50 3.90 2.17
净资产收益率 12.68% 15.04% 13.17% 10.04%
本公司董事会提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前，应对本公司有所了解，请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告。最近一期中期报告（2000年中期）刊登于2000年8月12日《上海证券报》及《中国证券报》上。此外，本公司于上海证券交易所和本公司证券部备置年度报告及中期报告全文，供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，就配股的有关条件，本公司董事会对公司2000年度增资配股资格逐项进行了自查，认为完全符合有关规定，具体情况如下：
（一）本公司建立了健全的法人治理结构，独立经营，与大股东—上海医药（集团）总公司（以下简称集团公司）在人员、资产、财务上分开并相互独立。本公司拥有独立的员工及财务体系，对经营资产具有完整的所有权。
1、本公司建立了健全的法人治理结构。本公司股东大会、董事会、监事会和总经理之间分工明确、各司其职，承担相应的责任和义务，严格按照《公司法》和公司章程的规定规范运作。
2、本公司董事长由沈培达先生担任。本公司的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员没有在集团公司或其它关联企业兼职。
3、本公司与集团公司在工业产权及非专利技术方面界定清楚。
4、本公司拥有独立完整的产、供、销体系。
5、本公司下设财务部，相对于集团公司独立进行财务核算，严格执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定。
（二）本公司章程符合《公司法》规定，并于1997年度股东大会上审议通过根据《上市公司章程指引》修改后的公司章程。
（三）本次配股募集资金主要用于开发医药生物高新科技类项目、建立医药商业网络类项目、建立现代医药物流配送体系类项目、医药工业技改扩建类项目、扩大生产经营规模的收购和参股类项目等，对公司提高医药主营业务技术水平、拓展国内外市场以及实现可持续发展、增强综合竞争能力十分有益，资金用途符合国家产业政策。
（四）本公司于1998年8月经中国证监会（1998）220号文批准向社会公开增发的4000万股A股已经募足，截至1998年8月25日止募集资金全部到位，业经上海长江会计师事务所有限公司沪长会字（98）第422号《验资报告》予以验证。该次募股资金使用用途与公司招股说明书、股东大会决议及公司董事会披露的用途相符，资金使用情况良好。公司本次配股距前次发行时间已超过一个完整的会计年度。
（五）本公司最近三个完整的会计年度经审计的净资产收益率分别为10．04％（1997年度）、13．17％（1998年度）、15．04％（1999年度），三年平均净资产收益率为12．75％，完全符合配股有关要求。
（六）公司在最近三年内财务会计资料无虚假记载或重大遗漏；连续三年分别由上海会计师事务所、上海长江会计师事务所有限公司、上海长江会计师事务所有限公司出具了无保留意见的审计报告。
（七）本次配股募集资金到位后，公司预计的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
（八）公司本次配售的股票为普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
（九）本公司本次配股计划以1999年12月31日股份总额为基数，按10：3比例向全体股东配售，其配股发行股份总额未超过前次发行并募足股份后股份总额的30％。
（十）本公司自上市以来，严格按照有关法律法规的规定履行了信息披露的义务。
（十一）公司近三年来没有重大违法行为，也没有发生违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为及证券欺诈行为。
（十二）本公司于1998年增发A股《招股说明书》中所列募集资金投资项目除“缓释微丸制剂技术改造项目”因市场变化原因依照法定程序变更为“收购上海复旦张江生物工程公司股权及投资该公司产品研发项目”外，其它项目均与《招股说明书》所述用途一致。变更募集资金用途经公司1999年第一次临时股东大会决议通过，经国浩律师集团（上海）事务所见证并于1999年10月9日公告。上海长江会计师事务所有限公司对于公司前次募集使用情况出具了沪长会师报字（2000）第624号专项审核报告并于2000年6月5日公告。
（十三）本公司历次股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
（十四）本公司本次配股申报材料不存在虚假陈述。
（十五）本公司本次配股价格为每股16元，高于公司1999年底经审计的每股净资产2．5元。
（十六）本公司在本次配股中涉及以下三项关联交易：
1、本公司国家股股东—集团公司拟以实物资产及现金方式认配本次国家股
