主承销商:南方证券有限公司
分 销 商:上海财政证券公司
股票上市交易所:上海证券交易所
股票名称:四药股份
股票代码:600849
公司名称:上海四药股份有限公司
注册地址:上海市海徐路45号
配股承销商:南方证券有限公司
配售类型:人民币普通股
配售比例:每10股配售3股,社会公众股股东还可根据自己的意愿决 以10:6.38的比例受让国家股的部分配股权。
配售发行量:17389980股
配股价格:每股3.98元人民币(社会公众股东如果受让国家股股东转配股,每股另加转让费0.20元)
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于执行<公司法>规范上市公司配股的通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件的规定，按照上海四药股份有限公司1996年10月5日召开的首届董事会第十次会议提议,1996年11月7 日召开的1996年度临时股东大会通过的关于《公司1996年度增资配股变 列方案》决议内容而制定。本次增资配股方案经上海市证券管理办公室签发的沪证办[1996]238号文批准,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]2号文批准实施。本公司董事会全体成员确信本说明书不存在 任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作出任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:(021)63068888
传真:(021)63063076
2.发行人:上海四药股份有限公司
地址:上海市海徐路45号
电话:(021)65433811
传真:(021)65434536
法定代表人:葛绍圻
联系人:王天亚、周建设、周继宏
3.主承销商:南方证券有限公司
地址:深圳市深南东路1号南方国际大酒店12层
法定代表人:王景师
联系人:彭周鸿、黄卫
联系电话:(021)62788788--865、867
传真:(021)62788777
4.分销商:上海财政证券公司
法定代表人:赵叶龙
联系人:张琦
地址:临平北路3号甲
电话:(021)65072796
传真:(021)65073640
5.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:(021)63566657
传真:(021)63599066
6.律师事务所:上海市华联律师事务所
地址:上海市眉州路760号
联系人:万恩标、吴海龙、彭慧萍
电话:(021)65434270
传真:(021)65206260
7.会计事务所:上海会计师事务所
地址:上海市溧阳路255号
联系人:尹雄
电话:(021)65465020
传真:(021)65465276
三、配售方案
1.股票类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
每股配售价格:3.98元
配售股份数量:17389980股
2.股东配股比例:每10股配售3股
向全体股东按每10股配3股的比例进行配股,以股本总额57966600股计,配股总量为17389980股,其中国家股为42966600股,按10:3比例配12889980股,国家股投入配股资金13227802.19元,可配3323568股,尚余国家股可配的9566412股转配给社会公众股东,社会公众股为15000000股,按10:3比例可配4500000股,社会公众股股东还可按自己的意愿以10转6.38 股的比例接受转配。国家股的配股权转让费为每股0.20元。
3.预计募集资金总额及发行费用
预计本次配股可募集的资金总额为6921.20万元人民币,扣除本次配股承销费及有关费用,预计实际可募集资金6697.41万元人民币。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日:1997年3月13日
除权基准日:1997年3月14日
5.国家股股东出让配股的承诺:根据国家国有资产管理局资企发[1996]178号文及本公司股东有关1996年度增资配股方案的决议,国家股股 东在本次配股中应配1288.998万股,已承诺用现金配322.3568万股,并同意将956.6412万股的配股权有偿转让给社会公众股股东,每股配股权转 让费用为0.20元,在国务院就国家股流通问题作出新的规定前,国家股的配股权出让后,社会公众股东由此增加的股份暂不上市流通。
6.本次配股前后股本结构变动情况
本次按10:3的比例向全体股东配售新股,配售后公司总股本将达75356580股。
本次变动前 本次变动增加 本次变动后
(预测) (预测)
1>尚未流通股份
国家持股 42966600 3323568 46290168
转配股 9566412 9566412
2>已流通股份
境内上市的人民币 15000000 4500000 19500000
普通股
3>股份总数 57966600 17389980 75356580
7.本次配股如能募足,配股后本公司的股权结构为:
国家股:4629.0168万股,占总股本的61.43％
转配股: 956.6412万股,占总股本的12.69％
个人股:1950.0000万股,占总股本的25.88％
总股本:7535.6580万股,占总股本的100.0％
四、配股的认购方法
1.配股交款的起止日期为:1997年3月14日至1997年3月27日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2.缴款地点
<1>社会公众股股东在认购时间内,到上海证券交易所的会员公司营业部柜台办理缴款手续。
<2>国家股股东的配股缴款方式,由公司与上海市国有资产管理办公室协商解决。
3.缴款办法
各位股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。
<1>社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写“四药股份配股”(700849)买入单，每股价格3.98元人 民币,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的本公司股份数乘以社 会公众股配售比例(0.3)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
<2>社会公众股股东认购国家股股东配股权转让部分时,填写“四药股份转配”(710849)买入单,每股价格4.18元(含转让费0.20元),认购数量的限额为其截止股权登记日持有的本公司股份数乘以受让比例(0.638)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
4.逾期未被认购的股份处理办法
社会公众股的配股部分和国家股的转配部分由承销商按照承销协议包销。
五、获配股票的交易
1.配股起始交易日:社会公众股配股可流通部分(即450万股)的上市交易将于配股结束刊登股本变动公告后另行公告。
2.在国务院作出新规定前,国家股股东其配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市流通。
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
六、募集资金用途
如果本次配售股份全部募足,预计可筹集资金6697.41万元(已扣除 有关费用),所筹资金计划用于以下项目:
1.年产10吨硫酸丁胺卡那霉素原料药改造项目
公司计划在已于1994年建成的年产1吨硫酸西胺卡那霉素厂房的基 础上进行扩产改造,扩产改造项目的总投资为2960.5万元,建成后的生产能力为年产10吨,完成投产后的第一年可新增税后利润993.43万元。该 项目已获上海医药局立项批准,其批文为沪医药规定(1996)456号《关于上海四药股份有限公司年产10吨硫酸丁胺卡那霉素原料药改造项目建设书的批复》。
2.年产1.5亿瓶粉针车间技术改造项目
本公司现有一个年产值为2.2亿元,利税总额为1200万元的年产1.5 亿瓶的粉针车间,根据国家医药局1995年国质字第63号《关于粉针剂实 施药品生产质量管理规范指南》文件和上海市医药管理局1995年沪医药质字第146号《关于加强贯彻医药工业GMP的通知》文件规定，国内粉针生产流通水线必须在1997年以前达到药品质量管理规范（简称GMP）要 求，上海市卫生局在去年发出对该车间全面整改的要求，由于受厂房面积和结构所限制，该车间的硬件已无法再作大的改动。为此，我公司计划在原车间场地新建占地面积为1000平方米,建筑面积为5000平方米的 五层大楼一座,其中安排两条粉针流水线,并安排成品仓库和质监用房, 该项目投资估算为2808万元,已获上海市医药局立项批准,其批文为沪医药规(1996)501号《关于上海四药股份有限公司年产1.5亿瓶粉针车间技术改造项目建设书的批复》。
扣除有关费用,本次配股共可募集资金6697.41万元,以上两个项目 共需资金5768.5万元,尚剩928.91万元用作补充流动资金。
七、风险因素及对策
投资者在在评价本公司此次配股时,除本说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述风险因素:
1.经营风险
由于近年来全国各地对医药工业进行大量投入,医药产品一哄而上 的状况时有发生,致使医药市场竞争激烈,造成产品产销矛盾及价格大幅度起落,并形成周期性的波动。
2.行业风险
<1>根据国家卫生部关于“制药工业在2000年以前均需达到GMP标准”这一要求,届时将有一批不符合GMP要求的企业被淘汰。
<2>由于国家将全面实施医疗保险制度改革,目前国家已规定1400种药品列入公费医疗,1400种以外的药品不属医疗报销范围,这样将导致国内有关医药产品的销量下降。
3.市场风险
由于医药企业的数量及规模不断扩大,同品种的竞争更趋激烈,同时由于国外医药产品的更新换代趋快,对一些产品的限制进口政策时有出 台,构成了产品的市场风险。
4.股市风险
我国证券市场受政策、宏观经济形势及企业经营情况等因素影响, 股市波动较大,并且本次配股因国家股转配部分暂不能上市流通,投资者会面临一定风险。
上述所有风险,本公司提请投资者特别注意并慎重考虑。
为减少和避免上述风险,公司将采取以下有效对策:
1.公司将充分利用业已在浦东建成并进行试生产的科发药厂GMP改 造项目并利用作为国内药业
