上海市医药股份有限公司一届十次董事会决议公告
上海市医药股份有限公司第一届董事会第十次会议于2000年8月28日以通讯表决方式举行，有关议案已书面送达全部董事。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事共8名，7名董事审议通过以下决议：
一、审议通过变更公司董事会一届九次会议通过的公司2000年度增资配股预案第4项“本次配股募集资金投资项目”第（5）点“投资收购或参股医药工业企业类项目，总投资14250万元”为“投资收购或参股医药工业企业类项目，总投资12250万元”。
公司董事会一届九次会议通过的公司2000年度增资配股预案第4项“本次配股募集资金投资项目”第（5）点“投资收购或参股医药工业企业类项目，总投资14250万元”中的项目之一是公司拟出资收购上海华联制药有限公司50％的股权。现根据上海立信资产评估事务所评估报告（信资评报字（2000）第147号）及上海市资产评审中心（沪评审[2000]461号）文确认，截止评估基准日2000年5月31日，上海华联制药有限公司净资产值为10666万元人民币。为保证公司全体股东利益，现将公司原拟收购出资额下调至6000万元人民币。因此，原“投资收购或参股医药工业企业类项目，总投资14250万元”相应变更为“投资收购或参股医药工业企业类项目，总投资12250万元”。
由于上海华联制药有限公司系公司国家股股东－－上海医药（集团）总公司之控股子公司，因此以上项目属关联交易，关联董事共3人就上述项目的表决履行了回避义务。
二、审议通过变更公司董事会一届九次会议通过的公司2000年增资配股预案第4项“本次配股募集资金投资项目”第（6）点“补充流动资金，总投资3600万元”为“补充流动资金，总投资5600万元”。
以上调整事项的理由主要基于本次决议第一项中所述原因。
三、审议通过关于与公司2000年度配股有关的关联交易符合公司最大利益、对非关联股东公平合理的结论意见。
与公司2000年度配股有关的关联交易除本次决议第一条提及的公司收购上海华联制药有限公司股权项目外，还包括：
1、公司国家股股东上海医药（集团）总公司拟以上海第九制药厂整体资产作为实物资产认配之方案；
2、公司拟出资6250万元投资参股上海医疗器械（集团）有限公司（系公司国家股股东上海医药（集团）总公司的全资子公司）50％股权。
根据有关评估、确认及相关可行性报告，公司董事会认为，上述项目的实施符合公司最大利益，对非关联股东公平合理，未侵犯该类股东的利益。
本项议案的表决，关联董事共3人，履行了回避义务。
以上决议的第一、二项内容尚需提请公司2000年第一次临时股东大会审议通过。
上海市医药股份有限公司
2000年8月28日
