上海市医药股份有限公司董事会一届九次会议决议公告
暨召开2000年度第一次临时股东大会公告
上海市医药股份有限公司第一届董事会第九次会议于2000年8月11日上午8时30分在本公司会议室召开,应到董事8人,实到董事7人.,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由沈培达董事长主持,全体监事和部分高级管理人员列席会议,经与会董事认真审议,通过了如下决议:
一、审议通过公司2000年度中期报告及其摘要.
二、审议通过公司2000年度中期分配预案。
公司报告期内实现净利润9185.21万元,加上上年度未分配利润3247.70万元,至报告期末可供股东分配的利润为12432.91万元,根据公司长远发展需要,公司决定中期不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
三、审议通过公司2000年度增资配股预案及配股募集资金投资项目可行性报告的议案。
1、本次配股发行股票类型
人民币普通股(A股),每股面值1.00人民币。
2、配股基数、比例及配股数量
本次配股以1999年12月31日公司股本总额22955.23万股为基准,以每10股配3股的比例向全体股东配售,其中国家股可配3124.587万股,转配股可配645.732万股,社会公众股(A股)可配3116.25万股。经征询公司国家股股东上海医药(集团)总公司的意见,为了优化上市公司资本结构,合理降低国有股股权比例,并确保有效资产配入上市公司,国家股股东拟以实物资产及现金方式认配本次国家股可配部分的10％,其余放弃。其中,国家股股东拟以其拥有的上海第九制药厂经评估后的整体资产作为实物资产进行认配(评估基准日:2000年5月31日),认配总金额以评估确认结果为准,认配不足部分以现金方式补足。国家股股东认配方案待报上海市国有资产管理办公室审批,并以国资办批文为准。
3、配股价格及确定依据
配股价格暂定为每股12—18元,确定依据如下:
(1)配股价格不低于公司1999年度经审计的每股净资产;
(2)公司股票在二级市场的价格、市盈率状况;
(3)本次募集资金投资项目的资金需求量;
(4)与主承销商协商一致的原则。
4、本次配股募集资金投资项目
本次配股预计募集资金为45144万元—67716万元,主要投向以下六类项目:
(1).医药生物高新科技类项目总投资5900万元
(2).医药商业网络建设类项目总投资15250万元
(3).现代物流配送体系类项目总投资6000万元
(4).所属医药工业改扩建类项目总投资11000万元
(5).投资收购或参股医药工业企业类项目总投资14250万元
(6).补充流动资金总投资3600万元
以上项目投资总额约为56000万元,以配股募集资金投入。本次配股资金如有剩余,将用于补充公司流动资金;如有缺口,由公司自筹资金解决。
5、本次配股预案有效期限
自本公司2000年度第一次临时股东大会通过本配股预案之日起一年内有效。
6、授权事宜
提请股东大会授权董事会在股东大会决议后有效期内全权办理参与本次配股相关的具体事宜。
该项决议须经股东大会表决通过后,制作配股申报材料报中国证监会上海证券监管办公室初审,并报中国证监会核准后方可实施。
7、公司2000年配股募集资金项目可行性分析
(1)医药生物高新科技类项目。通过引进和开发血液技术项目、开发HLA复合体分型基因芯片项目和高新技术医药新品项目,建立生物基因产品的领先优势,形成公司高科技产品研发、产业化、市场化的强大能力。
(2)医药商业网络建设类项目。通过投资增设市内外医药批发网络项目,以控股、参股方式完善本地市区两级营销网络体系;在市外形成以主要城市为中心的区域性医药辐射网络。通过增设医药零售网点和社区服务点,推进市内外规模化的商业零售群的建设步伐,为上海医药跨省市拓展连锁经营和以中外合资方式发展医药零售业打下基础。
(3)现代物流配送体系类项目。通过投资医药品仓储改扩建项目和医药品物流计算机管理项目,建成以中心仓库、卫星仓库及市外配送站点组成的,以计算机集成系统为技术管理支撑的现代物流配送系统,提高经营素质,扩大经营规模,形成现代化、国际化经营模式。
(4)所属医药工业改扩建类项目。通过实施天平制药厂移地技改项目、新建头孢类产品项目、福达药业有限公司黄芪制剂技改项目、水针剂生产基地技改项目和发展海外制药企业,提升华氏制药系统专业化、一体化能力,推进优势品种在西部和国际市场的全面发展。
(5)投资收购或参股医药工业企业类项目。通过投资参股上海医药器械(集团)有限公司50％股权、收购上海华联制药有限公司50％股权项目,迅速提升公司原料药生产能力和增强产品在海外市场的覆盖度;发展医疗器械产业,形成门类齐全的自主工业体系,增强竞争力,抵御加入WTO后国外同类产品对公司现有和潜在市场的冲击。
(6)补充流动资金。为适应公司药品生产经营大流通、大配置、大储运的发展目标,通过适当补充流动资金,增强企业经营与发展的活力。
公司董事会认为本次配股募集资金的投向是可行的,符合公司发展战略和国家产业政策,项目的实施有利于公司主营业务的进一步发展,有利于进一步提高公司经济效益,有利于进一步增强公司实力,有利于进一步巩固和提升公司在全国医药行业中的领先地位。
公司1998年增发新股募集资金使用情况专项审核报告已于2000年6月5日刊登于《上海证券报》第12版。
四、关于召开2000年度第一次临时股东大会的议案。
(一)会议时间:2000年9月12日(星期二)下午1:30,时间半天。
(二)会议地点:另行公告
(三)出席人员:
(1)本公司董事、监事、高级管理人员。
(2)截止2000年8月25日下午上海证券交易所交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东(股东可委托代理人出席)
(四)会议内容:
审议2000年度增资配股预案及配股募集资金投资项目可行性报告的议案。
(1)配股比例和配售股份总额;
(2)配股价格及配股价格的定价方法;
(3)本次配股募集资金用途;
(4)配股预案的有效期限;
(5)授权事宜。
(五)参加会议办法:
(1)登记手续:股东应持本人身份证、股东磁卡;委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东磁卡;单位股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函(以到达地邮戳为准)或传真方式登记。
(2)登记时间:2000年9月1日
上午9:00-11:30 下午1:00-4:00
(3)登记地点:上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店。
(4)联系办法:电话:021-58999999转董事会办公室
联系人:曹先生、顾先生、黄先生
传真:021-58995835
(5)其它注意事项:股东大会时间半天,交通、食宿自理。
特此公告
上海市医药股份有限公司董事会
2000年8月12日
