上海市医药股份有限公司董事会一届八次会议决议公告
暨召开1999年度股东大会公告
上海市医药股份有限公司第一届董事会第八次会议于2000年5月26日下午1:30分在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事5人。会议由沈培达董事长主持，符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议并表决通过了如下事项:
一、公司近期对外投资规划
二、公司2000年增资配股预案及配股募集资金投资项目可行性报告的议案
(一)公司本次配股符合上市公司配股条件
根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求，对照其所列示的配股条件和各项内容，董事会对公司配股资格进行了自查，认为公司已符合现行配股政策的规定，具备2000年增资配股条件。
因此，董事会决定公司进行2000年度增资配股，并愿意对董事会有关配股的所有决议依法承担相应的责任。
(二)公司2000年增资配股预案
1、配股发行股票的类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
2、配股基数、配股比例及配股数量
本次配股以1999年12月31日公司总股本22955.23万股为基数，每10股配3股，可配售股份总额为6886.57万股，其中国有法人股可配售3124.59万股，社会公众股可配售3116.25万股，转配股可配售645.73万股。
经征询公司发起人国有法人股股东上海医药(集团)总公司的意见，同意按照国家关于国有股股东认购上市公司配股的有关规定执行。
上海医药(集团)总公司参与认购公司本次配股的方案，尚需提交公司股东大会审议。
3、配股价格及确定依据
配股价格暂定为每股在12-18元区间，确定依据如下:
(1)配股价格不低于公司1999年经审计的每股净资产;
(2)公司股票在二级市场的价格、市盈率及趋势;
(3)本次募集资金投资项目的资金需求量;
(4)与主承销商协商一致的原则。
4、本次配股募集资金投资项目
本次配股预计募集资金为82639-123958万元，其中国有法人股的认配尚需国有资产主管部门审批，社会募集资金计划投资以下项目:
1、组建电子商务和药品配送中心项目，总投资22000万元;
2、医药高新技术产品开发及产业化项目，总投资10900万元;
3、增设医药批发网点项目，总投资15000万元;
4、增设医药零售网点项目，总投资3500万元;
5、医药工业技术改扩建项目，总投资15000万元;
6、补充流动资金，投资600万元。
以上项目投资总额为67000万元。本次配股资金如有剩余，将用于补充公司流动资金;如有缺口，由公司自筹资金解决。
5、本次配股方案有效期限
自1999年度大会通过本配股方案之日起一年内有效。
6、授权事宜
提请股东大会授权董事会在股东大会决议后有效期内全权办理与本次配股相关的具体事宜。
该项决议须经股东大会表决通过后，报中国证监会上海监管办公室初审，并报中国证监会核准后方可实施。
7、公司2000年配股募集资金项目可行性分析
1、组建电子商务和药品配送中憬项目。通过组建上海医药交易中心、医院处方药电子商务网络、社区医药服务网络、全国医药商务网络、全国有形交易市场合作网络，组建集计算机系统集成管理和信息处理系统相结合的现代药品大型配送集散中心，构筑公司药品生产、药品营销和电子商务为一体的核心产业，形成现代化、国际化的经营模式。
2、医药高新技术产品开发及产业化项目。通过组建市级医药高新技术开发中心、高科技生物基因研究中心、中外合资血液技术公司，加大医药高新技术产品的开发引进力度，开展系统化项目增植，建立生物基因产品的领先优势，形成公司高科技产品研发、产业化、市场化的强大能力。
3、增设医药批发网点项目。通过收购市内医药批发企业股权、合作经营医疗单位、增设市外医药销售网点，进一步发展医药批发网络，优化区域性布局，提高市场份额。
4、增设医药零售网点项目。通过在市内外及境外增设35家华氏零售药品和协100家社区医疗服务点，形成规模化的医药商业零售网络。
5、医药工业技术改扩建项目。通过实施天平制药厂移地地搬迁工程，福达药业有限公司GMP改扩建工程、组建西部大输液基地、发展海外制药企业，提升华氏制药系统专业化、一体化能力，推进优势品种在西部和国际市场的全面局长 。
6、补充流动资金。为适应公司药品经营大流通、大配置、大储运的发展目标，通过适当补充流动资金，增强企业经营与发展的活力。
公司董事会认为本次配股募集资金的投向是可行的，符合公司发展战略和国家产业政策，项目的实施有利于公司主营业务的进一步发展，有利于进一步提高公司经济效益，有利于进一步增强公司实力，有利于进一步巩固和提升公司在全国医药行业中的领先地位。
三、公司1998年增新股募集资金情况使用及效益情况说明
(一)前次募集资金数额和到位情况
经中国证监会证监发字(1998)220号文批准，公司于1998年8月19日至21日向社会公开发行4000万股社会公众股，每股发行价格为6.72元，发行后实际募集资金25816万元(扣除发行费用)，并于1998年8月25日全部到位。经上海长江会计师事务所审计，以沪长会字(98)第422号《验资报告》予以验证。
(二)前次募集资金使用情况说明
本公司前次募集资金计划投资项目8个，其中除缓释微丸制剂技术改造项目因市场变化，公司于1999年10月9日公告，变更为收购上海复旦张江生物工程公司股权及投资产品研发项目外，其它项目均与《招股说明书》所述用途一致，具体使用情况见下表:
序号 计划投资额 实际投资额 实现利润
承诺投资项目 (万元) (万元) (万元)
1 收购长富药业51%股权 7579.6 5137.0
2 长富大输液改造扩建 1504.5 1771.1 1568.62
3 9801-9804新药推广项目 2500 1368.0 220
4 增设市内外零售网点项目 5000 5507.93 675.53
5 增设市外批发销售网点项目 1405 1875.0 73.36
6 设置计算机网络管理系统 2000 1770.0 进行中
缓释微丸制剂技术改造 0 0 10/13收购
7 变更为:收购复旦张江股权 4900 1694.725 11.99
投资复旦张江产品开发 1000.00
8 布洛芬缓释胶囊 700 700 120
9 补充流动交错 226.9 226.9 27.24
合计 25816.0 21050.66 2696.74
公司董事会认为前次募集资金的用途与《招股说明书》承诺的投资项目，除已变更的一项目外，其它均一致，大部分项目已完成并实现了预期的经济效益。募集资金的使用及效益情况符合全体股东权益。
四、关于调整上海华氏资产经营公司注册资本金的议案
上海华氏资产经营有限公司是根据上海市医药股份有限公司的总体发展战略于1998年11月成立的控股公司，注册资金为2000万元。
根据上海市工商局印发的沪工商登(1999)372号文"关于加强企业名称登记管理工作的意见"中第17条的规定，行业使用"投资"、"资产经营"字样的，注册资本不得少于3000万元人民币。同时，根据上市公司发展战略，资产经营将作为公司获取利润、扩大规模、做大做强的重要手段，为使企业能在合法、规范的条件下经营运作，将上海华氏资产经营有限公司注册资本金增加到5000万元。
五、公司1999年度股东大会计划安排的议案
(一)会议时间:2000年6月30日(星期五)下午13:00，时间半天;
(二)会议地点:另行公告
(三)出席人员:
(1)本公司董事、监事、高级管理人员;
(2)截止2000年6月9日下午上海证券交易所交易结束后在上海证券中央登记结算公司登记在册的全体股东(股东可委托代理人出席)。
(四)会议内容:
(1)审议公司监事调整的议案;
(2)审议公司董事会1999年度工作报告;
(3)审议公司监事会1999年度工作报告;
(4)审议公司1999年度财务决算和2000年预算的报告;
(5)审议公司1999年度利润分配预案;
(6)审议公司2000年度增资配股预案及配股募集资金项目可行性报告;
(7)审议公司发起人上海医药(集团)总公司认配方案;
(8)审议公司关于建立资产减值准备的计提和核销办法的报告。
(五)参加会议办法:
(1)登记手续:股东应持本人身份证、股东帐户卡;委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡;法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函(以到达地邮戳为准)或传真方式登记。
(2)登记时间:2000年6月15日，上午9:00-11:30，下午1:00-4:00
(3)登记地点:上海浦东新区金桥路1379号金桥大酒店
上海市医药股份有限公司董事会
2000年5月26日
附:
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席上海市医药股份有限公司1999年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名: 委托人身份证号码:
委托人持股数: 委托人股东帐号:
代理人签名: 代理人身份证号码:
委托日期:
