股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临 2020-057
上海兰生股份有限公司
关于重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量及发行价格
发行数量：115,278,607 股
发行价格：10.05 元/股
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2020年11月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
2020 年 10 月 21 日，上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会
展集团”）完成了工商变更登记，并取得了上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115681035224Q）。本次变更后，会展集团 100%股权已过户至兰生股份名下，会展集团成为上海兰生股份有限公司（以下简称“兰生股份”、“上市公司”、“公司”）的全资子公司。
2020 年 10 月 22 日，上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“兰生
轻工”）完成了工商变更登记，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007472545004）。本次
变更后，兰生轻工 51%股权已过户至东浩兰生集团名下，兰生轻工成为东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）的控股子公司。
一、本次交易的决策和审批情况
1、东浩兰生集团、会展集团、兰生轻工已经履行内部决策审议程序，审议通过本次重组初步方案；
2、本次交易预可研报告取得上海市国资委备案；
3、2019 年 10 月 8 日，兰生股份召开第九届董事会第十次会议，审议通过
本次重组预案及相关议案。
4、2020 年 3 月 4 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易正式方
案。
5、2020 年 3 月 5 日，兰生股份召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
本次重组正式方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
6、2020 年 3 月 25 日，取得上海市国资委关于本次交易涉及国有资产评估
结果的核准备案表。
7、2020 年 3 月 26 日，上海市国资委正式核准本次重组方案。
8、2020 年 3 月 31 日，兰生股份召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审
议通过本次重组正式方案及相关议案。
9、2020 年 7 月 6 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易调整方
案。
10、2020 年 7 月 9 日，兰生股份召开第九届董事会第十八次会议，审议通
过本次重组财务数据更新和调整方案及相关议案，独立董事发表了独立意见。
11、2020 年 7 月 17 日，上海市国资委正式核准本次重大资产重组调整方案。
12、2020 年 8 月 14 日，东浩兰生集团召开董事会，审议通过本次交易业绩
补偿安排相关调整事项。
13、2020 年 8 月 14 日，兰生股份召开第九届董事会第十九次会议，审议通
过本次交易业绩补偿安排相关调整事项及相关议案，独立董事发表了独立意见。
14、2020 年 9 月 30 日，兰生股份收到中国证监会下发的《关于核准上海兰
生股份有限公司向东浩兰生（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕2341 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为东浩兰生集团。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
序号 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
1 前 20 个交易日 11.378 10.240
2 前 60 个交易日 11.302 10.172
3 前 120 个交易日 11.895 10.705
经上市公司与交易对方协商，公司本次交易的发行价格为 10.18 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。兰生股份于 2020 年 6
月 24 日实施 2019 年年度权益分派方案，每股派发现金红利 0.13 元，发行价
格相应调整为 10.05 元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行
价格进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格 10.05 元/股、股份对价金额115,855.00 万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为 115,278,607股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产过户及交付情况
2020 年 10 月 21 日，会展集团完成了工商变更登记，并取得了上海市浦东
新 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91310115681035224Q）。本次变更后，会展集团 100%股权已过户至兰生股份名下，会展集团成为兰生股份的全资子公司。
2020 年 10 月 22 日，兰生轻工完成了工商变更登记，并取得了中国（上海）
自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913100007472545004）。本次变更后，兰生轻工 51%股权已过户至东浩兰生集团
2、现金对价的支付情况
根据上市公司和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司应在协议生效之日起 60 日内以自有资金将现金对价部分一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。前述协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组方案及本协议；
（3）上海市国资委批准本次重大资产重组；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
2020 年 9 月 24 日，中国证监会核准本次重大资产重组，为《重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日。2020 年 10 月 29 日，兰生股
份已全额支付现金对价部分。
3、验资情况
2020 年 10 月 28 日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报
字(2020)第 8365 号《验资报告》，对因本次交易上市公司的注册资本与股本的变动情况进行了审验。
截至 2020 年 10 月 22 日，会展集团完成了工商变更登记，其 100%股权已于
2020 年 10 月 21 日过户至兰生股份名下；兰生轻工完成了工商变更登记，其 51%
股权已于 2020 年 10 月 22 日过户至东浩兰生集团名下。上市公司向东浩兰生集
团发行人民币普通股 A 股 115,278,607 股，本次发行后，上市公司注册资本及股本为人民币 535,920,895.00 元（大写伍亿叁仟伍佰玖拾贰万捌佰玖拾伍元整）。
4、新增股份登记情况
兰生股份就本次股份发行在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交了相关登记材料，2020 年 11 月 3 日，中登公司上海分公司出具了《证券变更
登记证明》。相关股份登记完成后将正式列入上市公司的股东名册。
5、期间损益归属
2020 年 7 月 9 日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条
款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
上市公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，并将根据《专项审计报告》的结果对标的资产过渡期间损益进行安排。
上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
（三）发行结果及对象简介
1、发行结果
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》，按照发行价格 10.05 元/股、股份对价金额 115,855.00 万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为115,278,607 股。
上市公司向交易对方支付的现金和股票对价具体情况如下表所示：
单位：万
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