证券代码：600826 证券简称：兰生股份 上市地：上海证券交易所
上海兰生股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易报告书摘要
重大资产置换并发行股份及支付现 东浩兰生（集团）有限公司
金购买资产的交易对方
拟置入资产 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
拟置出资产 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
独立财务顾问
二〇二〇年九月
声明
一、上市公司声明
本公司承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次重组所出具的说明及确认均具有真实性、准确性和完整性，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方东浩兰生集团已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
四、中介机构声明
本次交易的证券服务机构海通证券、观韬中茂律所、上会会计师、东洲评估师已声明并出具专项承诺：
本公司/本所保证兰生股份在本报告书摘要中引用本公司/本所所出具文件的
相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书摘要不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
本报告书、报告书、 上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
指
重组报告书 产暨关联交易报告书
本报告书摘要、报
上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资
告书摘要、重组报 指
告书摘要 产暨关联交易报告书摘要
兰生股份/公司/本 指 上海兰生股份有限公司（股票代码：600826.SH）
公司/上市公司
公司股票 指 兰生股份的 A 股股票（股票代码：600826.SH）
交易对方、东浩兰 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、兰生
指
生集团 股份实际控制法人东浩兰生（集团）有限公司
上海兰生（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，兰生股份
兰生集团 指
控股股东
兰生轻工 指 上海兰生轻工业品进出口有限公司，为兰生股份控股子公司
会展集团 指 上海东浩兰生会展（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司
东浩实业 指 上海东浩实业（集团）有限公司
拟置出资产/置出 指 兰生股份持有的兰生轻工 51%股权
资产
拟置入资产/置入 指 东浩兰生集团持有的会展集团 100%股权
资产
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
重大资产置换 指 兰生股份拟以兰生轻工 51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团
100%股权的等值部分进行置换
发行股份及支付现 兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入
指
金购买资产 资产与置出资产交易价格的差额部分
本次交易/本次重 指 兰生股份进行的资产重组行为，包括重大资产置换、发行股份及支付
组 现金购买资产
上海文教 指 上海市文教体育用品进出口公司，兰生股份前身。
世博集团 指 上海世博（集团）有限公司，东浩兰生集团曾用名。
现东浩兰生集团，曾用名“世博集团”、“上海东浩国际服务贸易（集团）
东浩集团（新） 指 有限公司”，2011 年 9 月由“世博集团”变更名称为“上海东浩国际服务
贸易（集团）有限公司”，2017 年 5 月变更名称为东浩兰生集团。
东浩兰生国际贸易 指 上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司，东浩兰生集团曾用名。
现上海东浩实业（集团）有限公司，为东浩兰生集团全资子公司，曾
东浩集团（旧） 指 用名“上海东浩国际服务贸易（集团）有限公司”，2011 年 8 月由曾用
名更名为上海东浩实业（集团）有限公司。
会展策划 指 上海东浩会展活动策划有限公司，会展集团曾用名。
会展经营 指 上海东浩会展经营有限公司，会展集团子公司。
工业商展 指 上海工业商务展览有限公司，会展集团子公司。
外经贸商展 指 上海外经贸商务展览有限公司，会展集团子公司。
上海广告 指 上海广告有限公司，会展集团子公司。
兰生文化 指 上海东浩兰生文化传播有限公司，会展集团子公司。
世博文化 指 上海世博文化传播有限公司，会展集团子公司。
赛事公司 指 上海东浩兰生赛事管理有限公司，会展集团子公司
靖达国际 指 上海靖达国际商务会展旅行有限公司，会展集团子公司
博展经营 指 上海博展地下空间经营管理有限公司
跨采中心 指 上海跨国采购中心有限公司
外投集团 指 上海外经贸投资（集团）有限公司，外经贸商展原股东。
香港 WPP 指 WPP Group(Asia Pacific)Limited，上海广告股东。
日本博报堂 指 日本株式会社博报堂，上海广告原股东。
HRTECH 指 HR Technology Conference & Exposition，国际人力资源技术大会
疫情、新冠疫情 指 新型冠状病毒肺炎疫情
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
最近两年 指 2018 年度、2019 年度
报告期、最近两年
指 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月
及一期
最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-4 月
指标的资产本次评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期
过渡期 指
间
交割日 指 兰生股份向东浩兰生集团交付置出资产的完成日期，及东浩兰生集团
向上市公司交付置入资产的完成日期
拟置出资产和拟置入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他
期间损益 指 权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组
定价基准日 指
事项的董事会决议公告日
东洲评报字[2019]第 1380 号《上海兰生股份有限公司重大资产置换并
置入资产评估报告 指 发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》
指 东洲评报字【2020】第 0945 号关于《上海兰生股份有限公司重大资
置入资产补充评估 产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集
报告 团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》因受疫情影响调整评
估结论的补充报告
指 东洲评报字[2019]第 1381 号《上海兰生股份有限公司重大资产置换所
置出资产评估报告 涉及的置出资产上海兰生轻工业品进出口有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》
业绩承诺补偿协议 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿
之一 指 协议之一
业绩承诺补偿协议 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿
指
之一的补充协议 协议之一的补充协议
业绩承诺补偿协议 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿
指
之二 协议之二
业绩承诺补偿协议 上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿之一的补充协议 指
协议之一的补充协议（二）
（二）
海通证券、独立财
指 海通证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
务顾问
观韬中茂/观韬中
茂律所/观韬中茂 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
律师
上会/上会
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