600814 沪市 杭州解百

证券简称：杭州解百                    证券代码：600814
      杭州解百集团股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划（草案）
                    二零二一年十月


                  声  明

  杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                特 别 提 示

  1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订。

  2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4. 本计划拟向激励对象授予不超过 2,145 万股限制性股票，约占本计划公告
 时公司股本总额 71,502.6758 万股的 3%。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本 计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

    5.本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    6.本计划限制性股票授予价格为每股 3.16 元。

    7.在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予 价格或授予数量将予以相应调整。

    8.本计划拟授予的激励对象不超过 92 人，包括公司公告本激励计划时在公
 司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人 员，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    9.本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部 解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。

    10.本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月、
 36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限 售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排              解除限售时间              可解除限售数量占
                                                      获授权益数量比例

  第一个    自限制性股票完成登记之日起24个月后的首

 解除限售期  个交易日起至授予的限制性股票完成登记之        40%

              日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第二个    自限制性股票完成登记之日起36个月后的首

 解除限售期  个交易日起至授予的限制性股票完成登记之        30%

              日起 48 个月内的最后一个交易日当日止


 第三个    自限制性股票完成登记之日起48个月后的首

解除限售期  个交易日起至授予的限制性股票完成登记之        30%

            日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    11．本计划授予限制性股票的业绩条件为：以公司 2019 年业绩为基数，2020
年归母扣非净利润增长率不低于 15%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2020年加权平均净资产收益率不低于 6.50%，且不低于对标企业 50 分位值水平。
    12. 本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                      业绩考核目标

                以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年归母扣非净利润
                增长率不低于 50%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
    第一个      均值水平；2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.40%，
  解除限售期    且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年
                净利润现金含量不低于 100%；2021 年现金分红比例不低于
                2021 年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的
                40%。

                以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年度和 2022 年度归
                母扣非净利润平均值的增长率不低于 55%且不低于对标企
    第二个      业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年度和 2022 年加
  解除限售期    权平均净资产收益率平均值不低于 7.50%，且不低于对标企
                业 75 分位值或同行业平均值水平；2022 年净利润现金含量
                不低于 100%；2022 年现金分红比例不低于 2022 年合并报
                表中归属于上市公司普通股股东净利润的 40%。

                以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非
                净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分
    第三个      位值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资
  解除限售期    产收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值
                或同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；
                2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市
                公司普通股股东净利润的40%。

    注：（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；

    （2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；

    （3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产
10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；
  （4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。

  13．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
  14.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  15．本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会等机构审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  16．自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

  17．本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      目  录


第一章  释义......6
第二章  总则......8
第三章  本计划的管理机构 ......9
第四章  激励对象的确定依据和范围......10
第五章  限制性股票的来源、数量和分配情况 ......11
第六章  本计划的时间安排 ......13
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ......16
第八章  限制性股票的获授条件及解除限售条件 ......17
第九章  限制性股票的调整方法和程序......22
第十章  限制性股票的会计处理......24
第十一章  本计划的实施程序 ......26
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ......30
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ......32
第十四章  限制性股票回购原则......34
第十五章  其他重要事项 ......36

                    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
杭州解百、上市公  指 杭州解百集团股份有限公司
司、本公司、公司
本激励计划、本计划 指 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票        指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                      达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                      通

激励对象          指 本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中
                      层管理人员和核心骨干人员

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                      易日

授予价格          指 激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
                      限售或回购