证券代码：600807 证券简称：济南高新 公告编号：临 2021-019
济南高新发展股份有限公司
关于公司及控股子公司收购黄山蓝田天香农业科技发展有限
公司部分股权参与田园综合体 PPP 项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司及控股子公司旺盛生态环境股份有限公司（简称“旺盛生态”）拟收购黄山蓝田天
香农业科技发展有限公司（简称“黄山蓝田天香”或“项目公司”）80%股权，其中，旺盛生态
收购 60%股权，公司收购 20%股权，以上股权转让款 0 元。旺盛生态在股权变更登记之日起 30
日内缴纳注册资本金 2,196 万元，剩余注册资本金由公司和旺盛生态分期缴足。
● 公司及旺盛生态收购黄山蓝田天香股权后，将概括承继原股东在《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体 PPP 项目合同》（简称“《PPP 项目合同》”）中的所有权利和义务，该项目估算总投资约为 61,019.56 万元。
● 本次交易已经公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
公司、旺盛生态拟与安徽四建控股集团有限公司（简称“安徽四建”）、中城开农业科技发展集团有限公司（简称“中城开”）、中城金建控股集团有限公司（原中城金建国际项目管理（北京）有限公司，简称“中城金建”）、歙县财政局签署股权转让合同，安徽四建、中城金建将合计持有的黄山蓝田天香 20%股权转让给公司，中城开将持有的黄山蓝田天香 60%股权转让给旺盛生态，以上股权转让款 0 元。旺盛生态在股权变更登记之日起 30 日内缴纳注册资本金2,196 万元，剩余注册资本金由公司和旺盛生态分期缴足。股权转让完成后，公司及旺盛生态将概括承继原股东在《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体 PPP 项目合同》中的所有权利和义务，如有其他事宜，经公司、旺盛生态和歙县财政局协商后，由歙县财政局协调歙县人民政府签订 PPP 项目合同补充协议进行约定。
蓝田·桃源田园综合体项目采取 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）的运作方式，由歙县人民政府授权黄山蓝田天香特许经营权；在授权期限内由黄山蓝田天香负责本项目的设计、投
资、融资、建设及运营，并通过政府补贴及使用者付费的方式获取合理的投资回报。本项目授
权经营期为 15 年，其中建设期为 3 年，运营期为 12 年，在授权期限结束后将管理的整体项目
移交给政府方。项目估算总投资约为 61,019.56 万元。
本次交易中，公司与旺盛生态签署联合体合作协议组成联合体，共同参加 PPP 项目的投资、建设和运营等，其中旺盛生态为本项目牵头方。山东旺盛建设集团有限公司（简称“旺盛集团”）向公司出具担保函，以所持有旺盛生态股权为公司未来对黄山蓝田天香公司提供的融资担保、黄山蓝田天香的收益等提供担保。
本次交易已经公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易各方基本情况
1、安徽四建，法定代表人：陈桂林，成立日期：2005 年 1 月 6 日，注册资本：120,000 万
元，统一社会信用代码：91340100769048935F，企业地址：合肥市高新区彩虹路 222 号创新广场 A 座 12 层；经营范围为房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、城市园林绿化工程建设项目总承包；建筑装饰装修、公路路面、路基、桥梁、隧道、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治工程专业承包，承包国外工程项目等。安徽四建与公司不存在关联关系。
截至 2019 年 12 月 31 日，安徽四建总资产 28.32 亿元，净资产 11.34 亿元，2019 年实现
营业收入 58.78 亿元，净利润 1.29 亿元。（经审计）
2、中城开，法定代表人：沈兴红，成立日期：2018 年 3 月 23 日，注册资本：20,000 万元，
统一社会信用代码：91110115MA01B0CY2F，企业地址：北京市北京经济技术开发区博兴九路 2 号
院 3 号楼 9 层 1019-2，经营范围为农业技术推广服务，农业科学研究与实验发展，技术开发、
咨询、推广、转让、服务；土壤修复；水污染治理；软件开发；生物技术开发；风力发电；太阳能发电；地热能发电；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；旅游项目开发；计算机系统集成；施工总承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口等。中城开与公司不存在关联关系。
截至 2020 年 12 月 31 日，中城开总资产 2.31 亿元，净资产 0.12 亿元，2020 年实现营业
收入 0 元，净利润-0.01 亿元。（未经审计）
3、中城金建，法定代表人：杜倩华，成立日期：2018 年 12 月 4 日，注册资本：10,000 万
元，统一社会信用代码：91110228MA01FY5Y2F，企业地址：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8
号开发区办公楼，经营范围为建设工程项目管理，合同能源管理，企业管理咨询，城市园林绿化，租赁建筑工程机械、建筑工程设备，房地产开发，出租办公用房、商业用房，机械设备租赁等。中城金建与公司不存在关联关系。
4、旺盛生态，法定代表人：付聿国，成立日期：2002 年 1 月 17 日，注册资本：10,032 万
元，统一社会信用代码：91370100738173856L，企业地址：济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 8 号楼 1-307，经营范围为生态环境治理服务，土壤污染治理与修复，规划设计管理，景区管理，园林景观设计，城乡规划服务，建筑设计，市政工程设计与施工，园林绿化工程，城市及道路照明工程，生态环境保护技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让，旅游项目开发,园林养护等。公司持有旺盛生态 51%股权。
二、交易标的基本情况
黄山蓝田天香，法定代表人：周尤陶，成立日期：2019 年 4 月 23 日，注册资本：12,200 万
元，统一社会信用代码：91341021MA2TMX0B7R，企业地址：安徽省黄山市歙县溪头镇桃源村芽塘下，经营范围：预包装食品、散装食品、烟酒、茶叶、大米、食用油的销售；餐饮服务；农作物、蔬菜、水果、苗木的种植及销售；林木、花卉种植；农产品展示；农业观光；商品和技术的进出口（国家指定、限制和禁止进出口的商品和技术除外）；农林喷灌、滴灌技术服务；农林生物防治、物理防治技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；农业科学技术的研发、推广；种子、化肥、农膜、农用机械、农副产品的销售。
中城开持有其 60%股权，黄山田园综合体发展有限公司（歙县财政局 100%投资国有政府平台公司，简称“田园综合体公司”）持有其 20%股权，中城金建持有其 16%股权，安徽四建持有其 4%股权。本次转让的股权产权清晰，不存在抵押、质押、涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况。
截至 2020 年 12 月 31 日，黄山蓝田天香总资产 1,943.25 万元，净资产-8.10 万元，2020
年实现营业收入 6.85 万元，净利润-346.92 万元。（经审计）
三、蓝田·桃源田园综合体项目介绍
蓝田·桃源田园综合体项目位于安徽省黄山市溪头镇境内溪头村(包括蓝田中心村）及桃源村两个行政村范围，规划面积约 21.70 平方公里。本项目采取 DBFOT（设计-建设-融资-运营-移交）的运作方式，由歙县人民政府授权黄山蓝田天香特许经营权；在授权期限内由黄山蓝田天香负责本项目的设计、投资、融资、建设及运营，并通过政府补贴及使用者付费的方式获取
合理的投资回报。本项目授权经营期为 15 年，其中建设期为 3 年，运营期为 12 年，在授权期
限结束后将管理的整体项目移交给政府方。项目估算总投资约为 61,019.56 万元。
本项目总体建设规模依据规划，拟分为基础设施建设及农旅运营类项目建设两大板块。基础设施建设板块主要包括道路工程、生态治理及景观工程、公共服务基础设施；农旅运营类项目建设按照歙县蓝田·桃源田园综合体项目规划布局划分为九大区域，包括：茶文化体验区、生态保育区、多彩田园区、蓝田田园社区、桃源田园社区、溪头田园社区、艺术田园区、钟山禅修区、花果休闲区。产品形态以农业产业的种植、加工、销售为基础，结合当地文化及生态资源，建设农文旅融合的田园综合体，包含基础设施建设和农旅运营设施建设。
四、黄山蓝田天香评估情况及作价依据
公司、旺盛生态聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对黄山蓝田天香截至评估基
准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《济南高新发展股份有限公司、旺盛
生态环境股份有限公司拟收购股权涉及的黄山蓝田天香农业科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中铭评报字[2021]第 17004 号）。经采用资产基础法评估，在评估基准日
2020 年 12 月 31 日，黄山蓝田天香总资产账面价值为 1,943.26 万元，评估价值 1,954.09 万
元，评估价值较账面价值评估增值 10.83 万元，增值率为 0.56%；总负债账面价值为 1,951.35万元，评估价值 1,951.35 万元，无增减值变化；净资产账面价值为-8.09 万元，评估价值 2.74万元，评估增值 10.83 万元，增值率为 133.76%。本次评估涉及的黄山蓝田天香股东全部权益评估价值为 2.74 万元。
本次交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的评估结果作为定价依据，经协商，确定黄山蓝田天香 80%股权转让价格为 0 元。
五、相关合同的主要内容
（一）股权转让合同的主要内容
安徽四建、中城开、中城金建（以上统称“甲方”）、公司、旺盛生态（以上统称“乙方”）与歙县财政局（丙方）签署的股权转让合同的主要内容如下：
1、甲方向乙方转让的标的为：甲方持有目标公司 80%的股权。
2、乙方受让甲方股权后，将概括承继甲方在《歙县蓝田·桃源田园综合体 PPP 项目合同》中的所有权利和义务。丙方作为歙县蓝田·桃源田园综合体 PPP 项目实施机构，负责该项目具体实施，如有其他事宜，经乙方和丙方协商后，由丙方协调歙县人民政府签订 PPP 项目合同补充协议进行约定。
3、甲、乙、丙三方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为 0 元人民币。
4、甲、乙、丙三方同意目标公司 80%股权过户至乙方名下后，旺盛生态在股权变更登记之日起 30 日内缴纳注册资本金 2,196 万元，剩余注册资本金由公司和旺盛生态分期缴足。
5、甲、乙、丙三方应及时完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，甲方应在本合同生效后 10 日内将所转让的目标公司 80%的股权过户至乙方（或乙方指定的第三方）名下。
6、本协议生效至股权交割日（以领取项目公司股权变更后的新的营业执照之日为准）前，为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内：甲方应善意行使其项目公司股东权利，除项目公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，项目公司不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的项目公司股权进行任何形式的处置，该处置包括不限于股权转让、质押、委托管理等。
各方还就相关方陈述与保证、违约责任、合同的变更与终止、保密等条款进行了约定。
（二）《安徽省黄山市歙县蓝田·桃源田园综合体 PPP 项目合同》的主要内容
2019 年 4 月，歙县人民政府（简称“甲方”）与安徽四建
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