山东天业恒基股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东天业恒基股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：天业股份
股票代码：600807
收购人名称：山东天业房地产开发集团有限公司
住所/通讯地址：山东省济南市历下区龙奥北路1577号天业中心3号楼
通讯方式：0531-86171121
签署日期：2017年4月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东天业恒基股份有
限公司（以下简称“天业股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在天业股份拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公
司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次重组前，收购人持有上市公司股份29.45%，本次重组完成后，收
购人持有上市公司股份将超过天业股份已发行股份的30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》规定，由于本次发行股份前收购人已经拥有上市
公司的控制权，且收购人承诺本次以资产认购的股份自该等股份发行完成之日起
36个月内不转让，经上市公司股东大会非关联股东批准并同意收购人免于发出
要约的，则收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。天业集团免于
向中国证监会提交豁免要约申请尚需天业股份股东大会审议。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对
本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 1
第一节释义......3
第二节 收购人介绍......4
一、收购人基本情况......4
二、收购人的控股股东、实际控制人情况......9
三、收购人从事的主要业务及简要财务情况......11
四、收购人最近五年所受处罚或诉讼的情况......11
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况......11
六、收购人持有其他上市公司5%以上股份和控制其他上市公司的情况......12
第三节 本次收购的目的...... 13
一、本次收购目的......13
二、收购人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份
......13
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......13
第四节 收购方式......15
一、本次收购方式......15
二、收购人持有上市公司股份情况......15
三、收购人拥有上市公司股份权利限制情况......16
四、《发行股份购买资产框架协议》的主要内容......16
五、《业绩承诺补偿框架协议》的主要内容......19
第五节 其他重要事项...... 22
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本报告书摘要、 指 《山东天业恒基股份有限公司收购报告书摘要》
天业股份、上市公司 指 山东天业恒基股份有限公司
收购人、天业集团 指 山东天业房地产开发集团有限公司
天业投标公司、标的公指 ShandongTianyeGroupBidCoPtyLtd.（山东天业集团投标
司 公司）
本次发行、本次重组、指 天业股份以发行股份购买资产方式向天业集团购买其持有
本次交易 的天业投标公司100%股权的行为
本次收购 指 天业集团以资产认购天业股份非公开发行股票的行为
《发行股份购买资产框 天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与
架协议》 指 山东天业房地产开发集团有限公司之发行股份购买资产框
架协议》
《业绩承诺补偿框架协 天业股份与天业集团签署的《山东天业恒基股份有限公司与
议》 指 山东天业房地产开发集团有限公司之业绩承诺补偿框架协
议》
最近两年及一期 指 2014年、2015年及2016年1-9月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-
上市公司收购报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元（如无特殊说明）
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
企业名称 山东天业房地产开发集团有限公司
法人代表 曾昭秦
注册资本 3,000万元
注册地址 济南市历下区山大路201号创展中心
经营期限 1999年7月4日至2023年5月31日
注册号 370000228003613
企业类型 有限责任公司
房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、
经营范围 金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
通讯方式 0531-86171121
（二）收购人股权控制关系
曾昭秦 刘连军
89.80% 10.20%
山东天业房地产开发集团有限公司
29.45%
山东天业恒基股份有限公司
截至本报告书摘要签署日，天业集团直接持有上市公司26,054.05万股股份，
占上市公司总股本的29.45%。天业集团所持有的上市公司26,054.05万股股份中
的14,461,850股不拥有表决权也不享有股利分配权利，具体情况如下：因2014
年公司重大资产重组收购天业黄金，天业集团作为交易对方对标的资产中采用收
益法评估的矿权2014年、2015年、2016年、2017年业绩做出承诺，由于2014
年和2015年未实现承诺利润，按照补偿协议，天业集团需以上市公司之股份对
公司进行补偿，按照未实现利润计算应补偿股份数分别为 11,737,902股和
2,723,948股，天业集团所持有的14,461,850股公司股份已在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司完成临时保管，对该部分股票进行了锁定，锁定期内该
部分股票不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（三）收购人对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，除天业股份外，天业集团控股主要企业情况如下表：
序 公司名称 与母公 主营业务 注册资本 持股比例
号 司层级 （万元）
1 山东天业国际会展酒店 一级 餐饮服务，房屋租赁，会议服务 201.00 天业集团持股100.00%
有限公司
2 济南市市中塑料三厂 一级 帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙的加工 130.00 天业集团持股100.00%
3 山东天业国际能源有限 一级 压缩天然气（CNG）加气母、子站的建设和经营；燃料油、 3,000.00 天业集团持股90.00%；
公司 石油制品（不含危险品及成品油）的销售；进出口业务 陈悦持股10.00%
4 济南天业能源运输有限 二级 危险货物运输（2类1项） 1,000.00 山东天业国际能源有限公司持股
公司 100.00%
5 滨州天业能源有
