证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2015-009
山东天业恒基股份有限公司
关于收购山东永安房地产开发有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将收购山东普丰进出口有限公司（简称“山东普丰”）持有的公司控股子公司山
东永安地产开发有限公司（简称“永安房地产”）30%股权，股权转让价款为人民币2.2亿元。
本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。
公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司收购山东永安房地产开发
有限公司部分股权的议案》，本次收购无需提交公司股东大会审议。
公司与山东普丰签署《股权转让协议》，收购山东普丰持有的永安房地产30%股权，收购价款为人民币2.2亿元。本次交易已经公司第八届董事会第九次会议于2015年3月31日审议通过。本次交易未构成关联交易，且在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事发表独立意见同意本次交易。
一、交易对方当事人情况
山东普丰：成立于2001年9月7日，注册地为淄博高新区政通路145号新时代商务中心1号楼4层A407号，法定代表人刘宗光，注册资本6000万元人民币，经营范围为煤炭批发;压缩气体及液化气体、易燃液体、腐蚀品、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物批发。矿产品(不含煤炭)、铜、锌、铅、镍金属及其制品、天然橡胶、化工机械设备、仪器仪表、机电设备销售;化工信息咨询服务等。
二、交易标的基本情况
永安房地产，成立于1998年，注册地为济南市泉城路264号，法定代表人伊茂强，注册资本42,000万元，公司持股70%，山东普丰持股30%，经营范围为房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。
截至2014年12月31日，永安房地产总资产149,741.58万元，净资产44,235.44万元，资产负债率70.46%；2014年营业收入16,926.26万元，净利润3,405.35万元（经审计）。
三、交易标的评估情况
本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司，出具的《山东天业恒基股份有限公司拟收购控股子公司山东永安房地产开发有限公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2014]100531121号），确定的2014年6月30日永安房地产股权项目评估值75,337.81万元为定价依据，经双方协商，确定本次30%股权转让价格为人民币2.2亿元。
根据永安房地产的基本情况，本次对其股东全部权益价值采用成本法进行评估。具体如下，资产：账面值131,666.17万元，评估值166,352.36万元，增值额34,686.19万元，增值率26.34%；负债：账面值91,014.55万元，评估值91,014.55万元，无增减值；净资产：账面值40,651.62万元，评估值75,337.81万元，增值额34,686.19万元，增值率85.33%。
经采用成本法对永安房地产的全部权益价值进行了评估，在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益价值为75,337.81万元。
四、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让价款
根据协议的条款和条件，山东普丰以人民币2.2亿元向公司出售并转让标的股权。
（二）付款条件
2015年4月30日前，公司将支付股权转让价款2,000万元；2015年5月30日前，公司支付转让价款2,000万元；2015年6月20日前，公司支付股权转让价款9,200万元；2015年6月30日前，公司支付股权转让价款8,800万元。
双方同意，自合同约定的股权转让价款支付至13,200万元之日起5日内，山东普丰协助公司办理公司股权工商变更登记手续。剩余款项按照本合同约定继续支付。
（三）有关股东权利义务的承受
从本协议生效之日起，公司实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。山东普丰不再享有公司股东权利，不再履行公司股东义务。
（四）权利和义务
转让标的股权的工商变更登记办理完毕之日（以公司本次股权变更的新营业执照核发之日为准）起，标的股权转移至公司享有，公司享有标的股权股东的权利，并履行相应的股东义务。公司在山东普丰将标的股权转让给公司之前所发生的债权、债务仍由公司承担。
（五）违约责任
1、山东普丰或（和）公司实质性违反本合同约定、陈述及保证的，违约方应按照股权转让总价款的30%向守约方支付违约金。
2、公司违反本协议规定未按期向山东普丰支付股权转让价款的，公司应向山东普丰支付违约金，违约金总额为公司应付股权转让价款的30%；同时，每逾期一天，公司应当按照应付股权转让价款欠款部分的0.2‰向山东普丰支付滞纳金；公司逾期付款超过10天的，山东普丰有权解除本协议。
同时，双方还对合同的解除与终止、争议解决、生效条件等事项进行了约定。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有永安房地产100%的股权，永安房地产开发的地产项目主体已施工完毕，运作良好，即将全面销售并确认销售收入，具有较好的盈利能力。通过此次股权收购，可增加公司在永安房地产的权益，增厚地产主业盈利，将对公司业绩产生积极影响。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、山东天业恒基股份有限公司拟收购控股子公司山东永安房地产开发有限公司股权项目资产评估报告；
3、董事会决议及独立董事意见。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2015年4月2日
