证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2014-041
山东天业恒基股份有限公司
关于公司收购东营市万佳房地产开发
有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 公司将收购新华信托股份有限公司（简称“新华信托”）持有的东营市万
佳房地产开发有限公司（简称“东营万佳”）49%股权，股权转让价格为1.484亿
元。
● 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
● 2014年8月1日，公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了《关于
审议公司收购东营市万佳房地产开发有限公司部分股权的议案》。根据相关法律
法规和公司章程的规定，本次收购无需经公司股东大会批准。
公司于2014年8月1日与新华信托签署《股权转让协议》，收购新华信托持有
的东营万佳49%股权，收购价款为1.484亿元。
本次交易已经公司第八届董事会第三次临时会议于2014年8月1日审议通过。
本次交易未构成关联交易，且在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
独立董事发表意见认为：该事项的审议程序符合公司法、股票上市规则等有
关法律、法规及公司章程的有关规定；本次股权收购为根据公司与东营市万佳房
地产开发有限公司、新华信托股份有限公司履行前期签署的《新华信托华锦59
号·东营市万佳房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划合作协议书》等
相关协议约定，为归还新华信托股份有限公司信托贷款本金而进行的，不存在侵
害公司利益的情形；本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的
基础上进行的，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
一、交易对方当事人情况
新华信托，成立于1998年4月20日；注册地址：重庆市江北区北城一路6号1-1、
2-1、3-1、4-1；法定代表人：翁先定；注册资本：120,000万元；经营范围：资
金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为
投资基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销
业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
二、交易标的基本情况
东营万佳，成立于2009年5月20日；注册地址：东营市东营区华纳大街
83号天业盛世龙城A区；法定代表人：岳彩鹏；注册资本19607万元，其中新
华信托出资9607万元，持有东营万佳49%股权；公司出资10000万元，持有东
营万佳51%股权；经营范围：房地产开发、销售；建筑工程设计、物业服务；房
屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。
三、股权转让协议的主要内容
公司拟与新华信托签订《股权转让协议》，受让新华信托持有的东营万佳49%
股权，协议的主要内容如下：
1、股权转让
公司、新华信托与东营万佳于2012年8月签署《新华信托华锦59号·东营
市万佳房地产开发有限公司股权投资集合资金信托计划合作协议书》、《增资协
议》、《股权质押合同》、《保证合同》、《抵押合同》。新华信托以募集信托资金 1.484
亿元增资东营万佳，增资后新华信托持有东营万佳49%股权，公司持有东营万佳
51%股权，信托投资期限2年，到期后新华信托可以通过获得东营万佳分红和减
资、转让东营万佳股权、转让信托收益权、采取其他符合法律法规的形式实现退
出。
该信托计划即将到期，新华信托选择通过转让东营万佳49%股权方式收回投
资本金，公司同意受让该股权。
2、转让价格
双方同意,本协议项下股权的转让价格为人民币1.484亿元。
3、权利和义务
新华信托按本协议约定的时间办理相关手续并收取股权转让价款，保证转让
给公司的股权具有合法性。如本次股权转让非因双方之原因而未能顺利完成，自
该等原因经双方书面确认之日起十五日内，新华信托应将已收到的股权转让价款
足额返还予公司。
公司按本协议约定的时间如期付款；按期支付所有转让股权的价款之后，依
法享有作为东营万佳股东的所有权利，承担义务。
4、违约责任
公司违反其在本协议中做出的承诺及保证，或违反本协议其他条款所规定的
义务，则受让方违约，新华信托有权在受让方违约时即时终止协议。
新华信托违反其在本协议中做出的承诺及保证，或违反本协议其他条款所规
定的义务，视为新华信托违约。在此情况下，公司可终止本协议，并要求新华信
托赔偿相应损失。
四、备查文件
1、股权转让协议；
2、董事会决议及独立董事意见。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年8月2日
