证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2014-035
山东天业恒基股份有限公司
关于收购烟台市存宝房地产开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?公司将收购邹继平持有的烟台市存宝房地产开发有限公司（简称“存宝房地产”）
100%股权，股权转让价款及代偿还借款合计人民币104,116,662.20元。
?本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。
? 2014年7月11日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于审议收购
烟台市存宝房地产开发有限公司股权的议案》。根据公司章程和其他有关法律法规的规定，
本次收购无须经过本公司股东大会审议批准。
公司拟与邹继平、存宝房地产签署《股权转让协议》，收购邹继平持有的存宝房地产100%
股权，收购价款为2,000.00万元，同时，公司代存宝房地产偿还其向邹继平及烟台继平房屋
租赁有限公司的借款共计人民币84,116,662.20元，以上股权转让价款及代偿还借款合计人
民币104,116,662.20元。
本次交易已经公司第八届董事会第二次临时会议于2014年7月11日审议通过。本次交易
未构成关联交易，且在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审批。
独立董事发表独立意见认为：该事项的审议程序符合公司法、股票上市规则等有关法律、
法规及公司章程的有关规定；本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东
正源和信资产评估有限公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权收购所涉及烟台市存
宝房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的截止至2014年5月31日存宝
房地产全部股权的评估值为基础协商确定。评估报告具备独立性，其结论具备合理性，保证
了交易的公平性；本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，
不存在侵害公司利益的情形，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
一、交易对方当事人情况
邹继平，男，1963年7月17日出生，身份证号码：22060219??0957。其持有存宝房地
产100%股权。
二、交易标的基本情况
存宝房地产，成立于2012年8月10日；注册地址：烟台市福山区永达街755号；法定代表
人：邹德雨；注册资本：人民币2,000万元；经营范围：房地产开发。
三、交易标的评估情况
本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限
公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权收购所涉及烟台市存宝房地产开发有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》确定的截止至2014年5月31日存宝房地产全部股权的评估
值3,169.62万元为定价依据，经公司、邹继平协商，确定本次股权转让价格为人民币2,000.00
万元。
根据存宝房地产的基本情况，本次对其股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。具
体如下，资产：账面值10,407.58万元，评估值11,581.29万元，增值额1,173.71万元，增值
率11.28%；负债：账面值8,411.67万元，评估值8,411.67万元，无增减值；净资产：账面值
1,995.91万元，评估值3,169.62万元，增值额1,173.71万元，增值率58.51%。
存宝房地产主要资产为存货—开发成本-待开发土地，系其2013年12月26日在烟台市国
土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中通过拍卖竞得的一宗国有建设用地使
用权，存宝房地产与烟台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》，
土地使用权面积为38,005.00平方米，土地成交总价款为102,620,000.00元。该地块位于烟
台福山区，南临永达街，东临永福园路，北临振华街，西临正大葡萄酒有限公司、构件厂及
仪表公司厂区。用地性质规划为住宅，规划容积率不大于2.5。
四、股权转让协议的主要内容
公司与邹继平、存宝房地产三方签订股权转让协议，本次股权转让的标的股权为邹继平
持有的存宝房地产100%股权。股权出让方为邹继平，受让方为公司，协议的主要内容如下：
（一）股权转让价款、代偿还借款及支付
本次股权转让价格以经具有证券期货相关业务评估资格的山东正源和信资产评估有限
公司出具的《山东天业恒基股份有限公司拟股权收购所涉及烟台市存宝房地产开发有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》确定的截止至2014年5月31日存宝房地产全部股权的评估
值3,169.62万元为定价依据，经邹继平、公司协商，确定本次股权转让价格为人民币2,000.00
万元。
邹继平将其持有的存宝房地产100%的股权以人民币2,000.00万元的价格转让给公司。三
方同意公司代存宝房地产偿还其向邹继平及烟台继平房屋租赁有限公司的借款共计人民币
84,116,662.20元。以上股权转让价款及代偿还借款合计人民币104,116,662.20元。
三方确认，该笔款项由公司连同股权转让价款一同支付至邹继平。自公司付款完成之日
起，存宝房地产对邹继平及烟台继平房屋租赁有限公司的债务清偿完毕，邹继平及烟台继平
房屋租赁有限公司应当向存宝房地产出具收据或欠款已付清的书面文件。
存宝房地产就以上代偿款行为偿还事宜由公司、存宝房地产另行协商确定。
（二）标的股权的交付、代偿还借款及过户的时间安排
协议签订并生效后,公司于2014年7月31日前支付给邹继平8400万元。此款到帐后, 邹继
平应将其在存宝房地产的全部股权转给公司并办理工商登记变更手续，同时公司取得领取土
地证所需资金证明。
邹继平、存宝房地产保证在本协议生效后和公司将上述款付至邹继平银行账户后，将位
于烟台市福山区永福路以西，永达街以北，振华街以南的国有建设用地（烟国土资拍J【2013】
4019号《国有建设用地使用权拍卖出让成交确认书》载明的土地，简称“4019号项下土地”）
其使用权证办至存宝房地产名下并由其取得此证。
存宝房地产取得上述建设用地使用权证之日起10个工作日内，公司付清其余的款项。
（三）存宝房地产的交接
邹继平、公司同意在股权转让变更登记完成的当日，双方共同办理存宝房地产的交接手
续，邹继平应将包括但不限于存宝房地产的财务会计材料、土地使用权材料、印鉴、资产等
全面、客观地交付公司，因邹继平交付不全或不真实而造成的损失由邹继平承担赔偿责任。
（四）违约责任
1、任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，
造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。
2、如邹继平违反协议之任何一项义务、声明和保证，须向公司支付违约金，违约金为
转让价款总额的3%。如果导致公司无法受让股权，则邹继平应向公司退还已支付的所有款
项，并赔偿公司由此遭受的一切直接和间接损失。
