证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临 2012-026
山东天业恒基股份有限公司
收购山东天业黄金矿业有限公司 10%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
1、公司与公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）签署《股
权转让协议》，拟以 15,200 万元人民币收购天业集团持有的全资子公司山东天业黄金矿业有限公
司（以下简称“天业黄金”）10%股权。
2、公司投资所涉及的矿业企业将面临一定生产经营、市场和政策等风险，如果该等风险发生
可能导致公司该项股权投资价值相应受损。
3、本次交易所涉及项目实际产生效益尚需一段时间，本次交易不会对公司当期损益产生影响。
4、澳大利亚 Minjar Gold Pty. Ltd（以下简称“明加尔公司”）已经合法拥有或者依据合作
协议取得共计 104 个矿业权；以上矿业权均已经按照澳大利亚法律规定缴纳相关费用，不存在欠
缴、漏缴的情形；以上矿业权不存在抵押等权利限制，也不存在诉讼、仲裁等权利争议情况。
5、本次交易定价以北京湘资国际资产评估有限公司对交易标的评估结果为依据确定的，属于
溢价收购，公司未就本次交易出具盈利预测报告，提请投资者关注有关说明。
6、公司与天业集团在过去 24 个月内未发生关联交易事项。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2012 年 10 月 10 日与公司控股股东天业集团签署《股权转让协议》，公司拟以 15,200
万元人民币收购天业集团持有的全资子公司天业黄金 10%股权。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）董事会审议的情况
本次交易已经公司第七届董事会第十三次临时会议于 2012 年 10 月 10 日按照关联交易审议程
序进行了表决，关联董事曾昭秦先生、冯玉露先生回避了表决，非关联董事赵树元先生、张志元
先生、罗新华先生、赵成林先生、王永文先生、邢贵堂先生、张兰华女士对本关联交易事项进行
了表决，以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权获得一致通过。本交易尚须获得公司股东大会批准，与
该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事赵树元先生、张志元先生、罗新华先生对本关联交易事项进行了事前认可并发表了
独立意见。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1
天业集团注册地址：济南市历下区山大路 201 号创展中心；企业类型：有限责任公司；法定
代表人：曾昭秦；注册资本：叁仟万元；企业法人营业执照号：370000018080209；经营范围：房
地产销售、租赁及信息咨询；对矿业，压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。
（二）天业集团的实际控制人为曾昭秦先生。曾昭秦先生持有天业集团 89.8%股份，天业集团
持有公司 32.79%股份，同时天业集团持有天业黄金 100%股份。
曾昭秦
89.8%
山东天业房地产开发集团有限公司
32.79% 100%
山东天业恒基股份有限公司 山东天业黄金矿业有限公司
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
天业黄金成立于 2009 年 7 月 22 日，住所地为济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店
四层，法定代表人为曾昭秦，注册资本贰亿贰仟万元，主要经营范围为矿业投资及资产委托管理；
矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务。
（二）天业黄金的历史沿革
天业黄金于 2009 年 7 月 22 日由天业集团出资设立，设立时注册资本 1000 万元，天业集团为
天业黄金唯一股东；2009 年 8 月，天业集团对天业黄金进行增资，同时引进自然人股东曾昭秦、
王永文、田志勇、纪光辉、孙景运，天业黄金注册资本增加至 22,000 万元；2010 年 2 月，天业黄
金股东进行了股权转让，以上五位自然人股东将其持有的天业黄金全部股权按照原值全部转让给
天业集团，天业集团成为天业黄金唯一股东，持有天业黄金 100%股权。
（三）天业黄金经审计的主要财务指标
根据具有从事证券业务资格的国富浩华会计师事务所出具的《关于山东天业黄金矿业有限公
司 2011 年-2012 年 1-6 月财务报表之审计报告》（国浩专审字[2012] 404A1187 号），天业黄金合
并报表主要财务指标如下：截至 2011 年 12 月 31 日，天业黄金总资产 24,751.39 万元，净资产
6,017.97 万元，2011 年度营业收入 96.22 万元，净利润-5,774.40 万元；截至 2012 年 6 月 30 日，
天业黄金总资产 25,829.68 万元，净资产 1,568.42 万元，2012 年 1-6 月营业收入 81.51 万元，净
利润-4,226.30 万元。天业黄金母公司报表主要财务指标如下：截至 2011 年 12 月 31 日，天业黄
金总资产 37,358.85 万元，净资产 21,303.22 万元，2011 年度营业收入为零，净利润-1,628.73
万元；截至 2012 年 6 月 30 日，天业黄金总资产 41,041.28 万元，净资产 20,070.54 万元，2012
年 1-6 月营业收入为零，净利润-1,232.68 万元。
（四）天业黄金主要资产及其评估价值
天业黄金的主要资产为其持有的明加尔公司 100%股权。
1、明加尔公司的基本情况
明加尔公司为一家在澳大利亚西澳州注册成立的股份有限公司，成立于 2006 年 5 月 3 日，目
2
前持有澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）核发的公司编号为 119514528 的《公司注册证书》，注
册办公室为西澳州珀斯市西珀斯国王花园道 46-50 号斯芬妮菲克斯楼 3 楼，公司唯一股东为天业
黄金。明加尔公司在澳大利亚主要从事金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属和铁金属的勘探、
开采、加工。
明加尔公司坚持本土化原则，充分利用澳大利亚作为全球矿业大国拥有充足矿业技术、管理
人才的优势，在当地招聘了一定数量的专业地质师、采矿、选矿高级技术人员，并聘请了环境、
安全、电力、矿权管理等方面的专家顾问团队提供技术服务，能够满足明加尔项目生产和勘探工
作的需要。澳大利亚黄金开采和加工综合成本现阶段保持在 900-1000 澳元/盎司左右，和国内基
本相当。虽然澳大利亚人工成本相对较高，但由于生产机械化水平和生产效率均较高，且工人日
工作时间达 12 小时，综合看，人工成本占总成本比例与国内相当。
明加尔项目作为黄金开采项目，所开采矿石可就地加工，所产金锭因各国市场价格基本一致，
可直接在澳洲当地销售，不存在煤炭、钢铁等行业面临的运输问题。
2、明加尔公司的历史沿革
明加尔公司于 2006 年 5 月成立时为 Monarch Gold Mining Company Ltd（以下简称“莫纳
克公司”）的全资子公司，持有澳大利亚证券与投资委员会（ASIC）签发的编号为 119514528 的《公
司注册证书》。
2009 年 3 月，莫纳克公司将其持有的明加尔公司 100%股权转让给 Gold Stallion Resources Pty
Ltd（以下简称“金马公司”）。
2009 年 7 月，金马公司将其持有的明加尔公司 51%股权转让给天业黄金；本次变更完成后，
天业黄金持有明加尔公司 51%股权，金马公司持有明加尔公司 49%股权。
2010 年 6 月，金马公司将其持有的明加尔公司剩余 49%股权转让给天业黄金；本次变更完成
后，天业黄金成为明加尔公司的唯一股东，持有明加尔公司 100%股权。
3、明加尔公司矿业权的基本情况
（1）明加尔公司矿区的基本情况
明加尔矿区位于澳大利亚西澳州首府珀斯东北部，距珀斯大约 460 公里，该金矿区距离从
Paynes Find 到 Yalgoo 的高速公路大约 6km，从 Paynes Find 到明加尔的道路为全天候砾石路面，
2
交通较为便利。明加尔公司拥有和享有权益的矿业权共有 104 个，明加尔矿区总面积 1462.61km 。
现有控制资源总储量如下：
Measured 探明的 Indicated 指示的 Inferred 推断的 合计
矿石量（吨） 205700 5613300 11400900 17219200
金金属量（盎司） 15700 350500 509200 875000
平均品位（克/吨） 2.36 1.94 1.39 1.58
由上表，明加尔矿区探明的+指示的+推断的三个级别累计含17219200吨矿石量、875000盎司
（约27.22吨）金金属量，矿床探明的品位为2.36克/吨，指示的品位为1.94克/吨，推断的品位为
1.39克/吨，平均品位为1.58克/吨，在约27.22吨金金属资源量中，品位大于2克/吨的矿段约占60%
以上。
上述资源量为符合JORC（澳大利亚矿石储量联合委员会，the Joint Ore Reserves Committee）
标准的金金属资源量。探明的资源量相当于中国储量分类级别331、指示的资源量相当于中国储量
3
分类级别332、推测的资源量相当于中国储量分类级别333。
（2）明加尔公司拥有和享有矿产资源开发资格的矿业权清单
截止 2012 年 9 月 27 日，明加尔公司拥有和享有矿产资源开发资格的矿业权共计 104 个。其
中，具有采矿许可的 20 个（下表中 1-20 号），具有勘探许可的 38 个（下表中
