证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临 2011-006
山东天业恒基股份有限公司
收购东营市万佳房地产开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2011 年 3 月 16 日分别与李晓振和孟龙起签署了《东营市万佳房地产
开发有限公司（以下简称“东营万佳”）股权转让协议》，收购李晓振、孟龙起合
计持有的东营万佳 100%股权，收购总金额为人民币 5388 万元。
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议于 2011 年 3 月 16 日审议通
过。本次交易未构成关联交易，且在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审
批。
独立董事发表独立意见认为：该事项的审议程序符合公司法、股票上市规则
等有关法律、法规及公司章程的有关规定；本次股权转让价格以山东正源和信资
产评估有限公司出具的东营万佳房地产开发有限公司股权项目资产评估报告确
定截止 2011 年 2 月 28 日东营万佳全部股权的评估值为基础协商确定。评估报告
具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平性；本次股权收购交易是在
交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的情形，
未损害公司股东特别是中小股东的利益。
一、交易对方当事人情况
1、李晓振，男，1981 年 11 月 7 日出生，住山东省东营市东营区东三路 176
号，身份证号码：370523198111072413。
2、孟龙起，男，1971 年 9 月 11 日出生，住山东省广饶县稻庄镇北孟村 160
号，身份证号码：370523197109112434。
二、交易标的基本情况
东营万佳，成立于 2009 年 5 月 20 日；注册地址：东营市东营区北一路 123
号；法定代表人：孟龙起；注册资本：人民币 3,400 万元；经营范围：房地产开
发、销售；建筑工程设计、物业服务；房屋租赁；房地产信息咨询；建材销售。
李晓振和孟龙起合计持有东营万佳 100%股权，其中，李晓振持有 65%股权，
孟龙起持有 35%股权。
三、交易标的评估情况
本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东天业恒基
股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的东营万佳房地产开发有限公司股权项
目资产评估报告》确定截止 2011 年 2 月 28 日东营万佳全部股权的评估值为
5638.88 万元。根据万佳公司的基本情况，本次对万佳公司股东全部权益价值采
用成本法进行评估。具体如下：资产：账面值 20,517.68 万元，评估值 22,768.38
万元，增值额 2,250.70 万元，增值率 10.97%；负债：账面值 17,129.50 万元，
评估值 17,129.50 万元，无增减值；净资产：账面值 3,388.18 万元，评估值
5,638.88 万元，增值额 2,250.70 万元，增值率 66.43%。
企业主要资产为存货—待开发土地，系万佳公司在 2011 年 1 月 4 日在东营
市国土资源局举办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中通过拍卖竞得的两宗
国有建设用地使用权。其中：编号为“2010-（河）004 号的”地块，土地使用
权面积为 37602 平方米，用途为居住用地，出让年限为 70 年；编号为“2010-
（河）005 号”的地块，土地使用权面积为 95747 平方米，用途为居住用地，出
让年限为 70 年。两宗国有建设用地是相连的，总面积为 133349 平方米，可以联
合开发。2011 年 1 月 17 日，万佳公司已与东营市国土资源局签订了土地出让合
同，土地出让总价款为 200,500,000.00 元。
四、股权转让协议的主要内容
公司分别与李晓振和孟龙起签署了股权转让协议，股权出让方为李晓振和孟
龙起，股权受让方为公司，协议的主要内容如下：
（一）与李晓振签署的股权转让协议主要内容：
第一条 本次股权转让的标的股权
本次股权转让的标的股权是指：李晓振持有的东营万佳的全部股权（占东营
万佳注册资本的 65%）。
第二条 股权转让的价格及支付方式
本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司 2011 年 3 月 15 日出具
的《山东天业恒基股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的东营万佳房地产开
发有限公司股权项目资产评估报告》确定的截止 2011 年 2 月 28 日李晓振持有的
东营万佳全部股权的评估值 5638.88 万元为定价依据，确定本次股权转让价格为
人民币 3502 万元。
公司应在本协议签署生效之日起 10 个工作日内，向李晓振支付 60%的股权
转让价款；剩余的 40%的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后 10 个
工作日内一次性支付给李晓振。
第三条 标的股权的交付或过户的时间安排
本协议签署生效且公司支付全部转让价款的 60%后的 10 个工作日内，李晓
振应协助公司和东营万佳实施上述股权转让交割事宜，协助办理相关的工商变更
手续。
第四条 标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属
协议双方约定，标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由公司享有或承
担。
第五条 协议的生效条件
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；
（2）公司按照中国证监会以及公司内部规定的要求履行必须的审批程序。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
（二）与孟龙起签署的股权转让协议主要内容：
第一条 本次股权转让的标的股权
本次股权转让的标的股权是指：孟龙起持有的东营万佳的全部股权（占东营
万佳注册资本的 35%）。
第二条 股权转让的价格及支付方式
本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司 2011 年 3 月 15 日出具
的《山东天业恒基股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的东营万佳房地产开
发有限公司股权项目资产评估报告》确定的截止 2011 年 2 月 28 日甲方持有的东
营万佳全部股权的评估值 5638.88 万元为定价依据，确定本次股权转让价格为人
民币 1886 万元。
公司应在本协议签署生效之日起 10 个工作日内，向孟龙起支付 60%的股权
转让价款；剩余的 40%的股权转让价款在相关的工商变更登记手续完毕后 10 个
工作日内一次性支付给孟龙起。
第三条 标的股权的交付或过户的时间安排
本协议签署生效且公司支付全部转让价款的 60%后的 10 个工作日内，孟龙
起应协助公司和东营万佳实施上述股权转让交割事宜，协助办理相关的工商变更
手续。
第四条 标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属
协议双方约定，标的股权自定价基准日至交割日期间的损益由公司享有或承
担。
第五条 协议的生效条件
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；
（2）公司按照中国证监会以及公司内部规定的要求履行必须的审批程序。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有东营万佳 100%的股权，增加了公司土地储备，
符合公司发展战略，有利于公司拓展战略纵深，完善区域布局，增强了公司可持
续发展能力。
备查文件
1、股权转让协议；
2、审计报告；
3、资产评估报告；
4、独立董事意见。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2011 年 3 月 16 日
山东天业恒基股份有限公司拟收购李晓振、孟龙起持有的
东营市万佳房地产开发有限公司股权项目
资产评估报告
鲁正信评报字（2011）第 0010 号
（本报告共一册，本册为第一册）
山东正源和信资产评估有限公司
二〇一一年三月十五日
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地址：济南市经七路 88 号房产大厦 20 层 邮编：250001 电话/传真：0531-82077967
山东天业恒基股份有限公司股权收购项目资产评估报告书 目录
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................ 1
资产评估报告摘要 .......................................................... 2
资产评估报告 .............................................................. 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估
