证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临 2011-007
山东天业恒基股份有限公司
转让山东永安房地产开发有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2011 年 3 月 16 日与山东普丰进出口有限公司（以下简称“山东普丰”）
签署《山东永安房地产开发有限公司（以下简称“永安房地产”）股权转让协议》，
转让公司持有的永安房地产 15.7143%股权（6600 万股）给山东普丰，转让价格
人民币 6932 万元。
本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议于 2011 年 3 月 16 日审议通
过。本次交易未构成关联交易，且在公司董事会审批权限内，无需经股东大会审
批。
独立董事发表独立意见认为：该事项的审议程序符合公司法、股票上市规则
等有关法律、法规及公司章程的有关规定；本次股权转让价格以山东正源和信资
产评估有限公司出具的山东永安房地产开发有限公司部分股权项目资产评估报
告确定截止 2010 年 12 月 31 日永安房地产全部股权的评估值为为基础协商确定。
评估报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平性；本次股权转让
是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在侵害公司利益的
情形，未损害公司股东特别是中小股东的利益。
一、交易各方当事人情况
（一）交易对方情况
山东普丰，成立于 2001 年 9 月 7 日；注册地址：临淄齐鲁化工商城内城一
楼 1-8 号；法定代表人：刘宗光；注册资本：人民币 3000 万元；经营范围：前
置许可经营项目：压缩气体及液化气体、易燃气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃
物品、氧化剂和有机过氧化物批发，煤炭批发；一般经营项目：塑料制品加工、
销售，化工机械设备、仪器仪表、机电设备、五金交电、日用百货、钢材、化工
产品、塑料原料、建筑材料、装饰材料、汽车配件、润滑油、道路沥青、铁铝矿
石、铁铝矿粉销售，化工信息咨询服务，货物进出口。该公司股东为两名自然人，
分别是刘宗光和刘尊领。
截至 2010 年 12 月，该公司总资产 2.86 亿元，净资产 1.88 亿元，营业收入
9.41 亿元，净利润 0.13 亿元。
二、交易标的基本情况
永安房地产，成立于 1998 年 9 月 1 日；注册地址：济南市泉城路 264 号；
法定代表人：王永文；注册资本：人民币 42000 万元；经营范围：房地产开发、
经营；机械设备租赁；装饰装修。
公司和新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）合计持有永安房地
产 100%股权，其中，公司持有 52.381%股权，新华信托持有 47.619%股权。
三、交易标的评估情况
本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司 2011 年 3 月 15 日出具
的《山东天业恒基股份有限公司拟转让所持有的山东永安房地产开发有限公司部
分股权项目资产评估报告》确定截止 2010 年 12 月 31 日永安房地产全部股权的
评估值为 43874.65 万元。
根据永安房地产的基本情况，本次对永安房地产股东全部权益价值评估采用
成本法进行评估。具体如下：资产：账面值 63,148.01 万元，评估值 63,557.36
万元，增值额 409.35 万元，增值率 0.65%；负债：账面值 19,682.71 万元，评
估值 19,682.71 万元，无增减值；净资产：账面值 43,465.30 万元，评估值
43,874.65 万元，增值额 409.35 万元，增值率 0.94%。
四、股权转让协议的主要内容
第一条 本次股权转让的标的股权
本次股权转让的标的股权是指：公司持有的永安房地产的 15.7143%股权
（6600 万股）。
第二条 股权转让的价格及支付方式
本次股权转让价格以山东正源和信资产评估有限公司 2011 年 3 月 15 日出具
的《山东天业恒基股份有限公司拟转让所持有的山东永安房地产开发有限公司部
分股权项目资产评估报告》确定的截止 2010 年 12 月 31 日永安房地产全部股权
的评估值 43874.65 万元为定价依据，经双方友好协商，确定本次股权转让价格
为人民币 6932 万元。
山东普丰应在本协议签署生效且永安房地产股东会审议通过本次股权转让
事项之日起 5 个工作日内，向公司支付全部股权转让价款。
第三条 标的股权的交付或过户的时间安排
本协议签署生效且山东普丰支付全部转让价款后的 30 个工作日内，公司应
协助山东普丰和永安房地产实施上述股权转让交割事宜，协助办理相关的工商变
更手续。
第四条 定价基准日（指 2010 年 12 月 31 日，下同）之前永安房地产未分
配利润以及标的股权自定价基准日至交割日期间损益的归属
协议双方约定，定价基准日之前永安房地产未分配利润(767 万元)以及标的
股权自定价基准日至交割日期间的损益均由公司享有或承担。
第五条 协议的生效条件
1、本协议在以下条件全部成就后生效：
（1）双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公司公章；
（2）公司按照中国证监会以及内部规定的要求履行必须的审批程序。
2、若本条第一款约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得
以正常履行的，双方互不追究对方的法律责任。
五、本次交易对公司的影响
本次股权转让符合公司整体战略规划，有利于适度控制子公司的经营风险，
促进公司长远发展。本次股权转让实施后，公司获得转让价款 6932 万元，对公
司财务状况和经营成果有积极影响。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2011 年 3 月 16 日
备查文件
1、股权转让协议；
2、审计报告；
3、资产评估报告；
4、独立董事意见。
山东天业恒基股份有限公司股权转让项目资产评估报告书 目录
目录
注册资产评估师声明 ........................................................ 1
资产评估报告摘要 .......................................................... 2
资产评估报告 .............................................................. 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............................5
二、评估目的 ......................................................................................................................10
三、评估对象和评估范围 ..................................................................................................10
四、价值类型及其定义 ......................................................................................................11
五、评估基准日 ..................................................................................................................11
六、评估依据 ......................................................................................................................11
七、评估方法 ......................................................................................................................12
八、评估程序实施过程和情况 ..........................................................................................17
九、评估假设 ......................................................................................................................19
十、评估结论 ......................................................................................................................20
十一、特别事项说明 ..........................................................................................................21
十二、评估报告使用限制说明 ..........................................................................................23
十三、评估报告日 ..............................................................................................................23
附件目录 ............................................................
