证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2008-026
山东天业恒基股份有限公司
出售临沂南方工程建设发展有限公司股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
山东天业恒基股份有限公司（以下简称“本公司”）将所持有的临沂南方工程
建设发展有限公司100%股权出售给山东天泺贸易有限公司，出售价格为人民币1300
万元。
● 本次交易为非关联交易。
● 此次股权出售，有利于更好地盘活上市公司资产，提高资金投入及资产运
营效率，促进调整和优化产业结构，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影
响。
一、交易概述
1、出售临沂南方工程建设发展有限公司股权的基本情况
山东天业恒基股份有限公司近期拟与山东天泺贸易有限公司签订协议，拟将本
公司所持有的临沂南方工程建设发展有限公司的全部股权转让给该公司。
2、本次交易不存在法律障碍。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：山东天泺贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：济南市工业南路61 号时代假日酒店451 房间
法定代表人：陈悦
注册资本：500 万元
主营业务：塑料、铝合金门窗，玻璃幕墙的加工；钢材、木材、水泥、五金交
电、日用百货、化工产品、不锈钢制品、建筑材料、消防器材的销售。主要股东及出资比例： 陈悦 60％ 王黎明 40％
2、山东天泺贸易有限公司与本公司无关联关系，未知山东天泺贸易有限公司
与本公司前十名股东是否存在关联关系。
3、最近两年财务会计报表
截止2007 年12 月31 日，山东天泺贸易有限公司总资产为人民币15,776,329.90
元，净资产5,048,676.89 元；2008 年1 月1 日至9 月30 日，主营业务收入为人民
币1,405,611.34 元，净利润45,339.28 元。
4、山东天泺贸易有限公司最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、临沂南方工程建设发展有限公司成立于2004 年4 月，在山东省临沂市工商
行政管理局注册登记，注册资本2200 万元，本公司现持有其100%的股权。
2、工商注册号码为371300228043969,注册地址为临沂市沂蒙路454 号,法定代
表人曾昭秦,公司类型为有限责任公司。
公司经营范围：道路、桥梁建设项目的对外承包；室内外装饰工程；园林绿化
施工及养护；房地产开发（以上经营项目凭资质经营）；政府授权范围和授权期限
内的道路桥梁经营管理等。
3、公司主要财务数据：
单位：元
2007 年12 月31 日(经审计) 2008 年9 月30 日(经审计)
资产总额 62,807,998.03 62,933,627.69
负债总额 49,322,101.98 50,686,666.98
应收款项总额 12,780.90 21,691.65
净资产 13,485,896.05 12,246,960.71
2007 年1-12 月(经审计) 2008 年1-9 月(经审计)
营业收入 0 0
营业利润 89,141.96 -1,236,360.74
净利润 86,087.46 -1,238,935.34
注：我公司于2007 年5 月8 日完成对临沂南方工程建设发展有限公司的收购。4、资产评估情况：
具有从事证券事务业务资格的山东海天资产评估不动产评估有限公司对此标
的进行了评估并出具了鲁海资评报字[2008]第068 号《资产评估报告书》，评估基
准日为2008 年9 月30 日，主要采用了成本加和法，评估结果如下：
单位：元
项目 序
号
账面价值 调整后
账面净值
评估价值 增值额 增值率
%
流动资产 1 24,861.75 24,861.75 36,901.80 12,040.05 48.43
长期投资 2
固定资产 3 62,908,765.94 62,908,765.94 63,484,416.87 575,650.93 0.92
其中：
在建工程
4 62,854,036.43 62,854,036.43 63,342,309.13 488,272.70 0.78
建筑物 5
机器设备 6 54,729.51 54,729.51 142,107.74 87,378.23 159.65
无形资产及
其他资产
7
其中：
土地使用权
8
长期待
摊费用
9
资产总计 10 62,933,627.69 62,933,627.69 63,521,318.67 587,690.98 0.93
流动负债 11 50,686,666.98 50,686,666.98 50,686,666.98 0.00 0.00
长期负债 12
负债总计 13 50,686,666.98 50,686,666.98 50,686,666.98 0.00 0.00
净资产 14 12,246,960.71 12,246,960.71 12,834,651.69 587,690.98 4.80
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
转让价格：股权转让款1300 万元。
支付方式：采用现金支付的方式，分期付款。
2、定价情况
本次股权转让定价系综合考虑标的公司账面余值、审计及资产评估值及市场价
格水平等多方面因素，由双方协商确定交易价格。
3、交易对方的支付能力
根据对山东天泺贸易有限公司情况尤其其资金运营方式、能力、社会资源等情况的了解，公司董事会认为山东天泺贸易有限公司具有支付能
力，且本次交易采取
分批付款，不存在转让款收回风险。
五、涉及出售股权的其他安排
本次出售股权涉及的标的公司之人员将由我公司妥善安置,不存在土地租赁等
情况；本次交易不属于关联交易，交易完成后也不会产生其他关联交易；与公司关
联人不存在同业竞争的问题；本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司董事会对此次出售临沂南方工程建设发展有限公司股权进行了认真地讨
论，认为此次股权出售，有利于更好地盘活上市公司资产，提高资金投入及资产运
营效率，促进调整和优化产业结构，做大、做强公司房地产主业，符合公司战略发
展方向，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2008 年10 月27 日
备查文件：
1、山东天业恒基股份有公司第六届董事会第四次临时会议决议；
2、独立董事关于出售临沂南方工程建设发展有限公司股权的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《临沂南方工程建设发展有限公司审计报告》；
5、《山东天业恒基股份有限公司拟转让临沂南方工程建设发展有限公司股权
项目资产评估报告书》。
