证券代码：600807 股票简称：*ST济百 编号：2007-006
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司关于收购山东永安房地产开发有限公司、山东天业物 业管理有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示
释义：
公司或本公司 山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
山东天业 山东天业房地产开发有限公司
永安公司 山东永安房地产开发有限公司
百大电子 济南百大电子商务网络有限责任公司
中汽公司 山东中汽汽车配件销售有限公司
物业公司 山东天业物业管理有限公司
关联人回避：公司第五届董事会第十一次会议对上述关联交易事项进行表决时，关联董事曾昭秦先生、刘云江先生、邢乐成先生对本议案回避表决。
一、关联交易概述：
1、公司拟与山东天业、百大电子签订《股权转让协议》，以人民币1650.80万元的价格收购山东天业所持永安公司10.4%的股权、以人民币412.7万元的价格收购百大电子所持永安公司2.6%的股权，公司共计出资2603.5万元。本次收购完成后，公司持有永安公司100%的股权。
2、公司向山东天业非公开发行股份收购资产事宜已实施完毕，为配合公司主营业务的调整，有利于公司房地产开发业务的发展，拟出资人民币183.6万元收购山东天业、中汽公司、曾昭秦先生持有的物业公司总计60％的股权。
因山东天业为本公司第一大股东（持有公司32.80％股份），且持有公司第二股东将军控股有限公司（持有本公司18.03％股份）21.50％股份；山东天业董事长曾昭琴先生同时担任本公司董事长及将军控股有限公司副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本议案所涉事项为关联交易，关联董事曾昭秦先生、刘云江先生、邢乐成先生将对本议案回避表决。
根据公司章程的规定，该议案尚需临时股东大会表决通过，其中，山东天业及将军控股有限公司作为关联股东将对此议案回避表决。
二、关联方介绍
山东天业成立于1999年7月4日，在山东省工商行政管理局注册登记；企业性质：有限责任公司；注册资本：3000万元；法定代表人：曾昭秦；经营范围：房地产开发及信息咨询（不含中介），建筑材料、钢材、铝材销售；其主要股东为自然人曾昭秦先生（持有89.80％股权）、自然人刘庆芳先生（持有10.20％股权）。
三、关联交易标的基本情况
1、永安公司是公司持有87％股权的控股子公司，公司控股子公司百大电子持有其2.6％股权, 山东天业持有其10.4%的股权；该公司成立于1998年9月1日，在山东省工商行政管理局注册登记；注册资本3850万元人民币；法定代表人曾昭秦先生；企业类型为有限责任公司；主营房地产开发、经营，机械设备租赁，装饰、装修等。
经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字[2007]第2-001号《资产评估报告书》确认，截止评估基准日2006年12月31日，山东天业评估前后对照表如下：
单位:人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 28,818.54 28,818.54 41,875.49 13,056.95 45.31
长期投资 30.00 30.00 24.95 -5.05 -16.83
委托贷款
固定资产 117.42 117.42 119.96 2.54 2.16
其中：建 筑 物
设 备 117.42 117.42 119.96 2.54 2.16
在建工程
无形资产及其他资产
无形资产净额
长期待摊费用
其他长期资产
递延税款借项
待处理财产损益
资产总计 28,965.96 28,965.96 42,020.40 13,054.44 45.07
流动负债 26,147.34 26,147.34 26,147.34 0.00 0.00
长期负债
递延税款贷项
负债总计 26,147.34 26,147.34 26,147.34 0.00 0.00
净 资 产 2,818.62 2,818.62 15,873.06 13,054.44 463.15
2、物业公司是山东天业持有83.33％股权的控股子公司，中汽公司、曾昭秦先生分别持有其8.67%及8%的股权；该公司成立于2001年7月10日，在山东省济南市工商行政管理局注册登记；注册资本300万元人民币；法定代表人曾昭秦先生；企业类型为有限责任公司；主营为物业管理、房屋租赁等。
经具有证券从业资格的中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字[2007]第2-002号《资产评估报告书》确认，截止评估基准日2006年12月31日，物业公司评估前后对照表如下：
单位:人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=D/×100%
流动资产 479.37 479.37 481.73 2.36 0.49
长期投资
委托贷款
固定资产 136.66 136.66 137.61 0.95 0.70
其中：建 筑 物
设 备 136.66 136.66 137.61 0.95 0.70
在建工程
无形资产及其他资产 9.35 9.35 9.35
无形资产净额
长期待摊费用 9.35 9.35 9.35
其他长期资产
递延税款借项
待处理财产损益
资产总计 625.38 625.38 628.69 3.31 0.53
流动负债 322.68 322.68 322.68
长期负债
递延税款贷项
负债总计 322.68 322.68 322.68
净 资 产 302.70 302.70 306.01 3.31 1.09
本次拟收购股权没有设定抵押、质押及其他任何被查封、冻结等限制其所有权的情形；有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、永安公司股权收购
本次股权收购总价格为人民币2063.5万元，其中山东天业的股权收购价格为1650.80万元，百大电子的股权收购价格为412.7万元。上述价格是经双方协商同意，以评估报告为作价依据制定，公司将按照协议的要求支付股权转让款，转让双方及时办理股权变更登记手续，股权转让协议经公司股东大会审议通过后生效。
2、物业公司股权收购
本次股权收购总价格为人民币183.6万元，其中山东天业的股权收购价格为132.6万元，中汽公司的股权收购价格为24.5万元，曾昭秦先生的股权收购价格为26.5万元。上述价格是经双方协商同意，以评估报告为作价依据制定，公司将按照协议的要求支付股权转让款，转让双方及时办理股权变更登记手续，股权转让协议经公司股东大会审议通过后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次股权收购后，可以优化公司股权结构，提高公司资产质量，有利于公司
未来发展。
六、公司独立董事意见
本次股权的收购构成关联交易，已事先征得公司独立董事同意，独立董事认为该事项可优化公司资产结构和资本结构，提高公司资产质量及经营效益，有利于推进公司规范运作及可持续发展，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，同意将方案提交公司董事会表决通过后提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、董事会会议决议；
2、公司独立董事意见；
3、中和正信评字[2007]第2-001号《资产评估报告书》；
4、中和正信评字[2007]第2-002号《资产评估报告书》；
5、《股权转让协议》。
特此公告。
山东济南百货大楼（集团）股份有限公司
董事会
二○○七年一月二十五日
