山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
收购山东永安房地产开发有限公司股权的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、山东济南百货大楼(集团)股份有限公司(下称济南百货或本公司)与山东永安企业股份有限公司(以下简称永安股份)、山东永大工贸有限公司(以下简称永大工贸)于2003年8月11日签订《股权转让协议》,受让山东永安房地产开发有限公司(下称目标公司或房地产公司)90%的股权,转让总价款为873万元人民币。
本公司与转让方(永安股份和永大工贸)没有关联关系。
2、此次股权收购已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过,尚需公司二OO三年第一次临时股东大会批准。
二、交易方当事人情况介绍
1、山东永安企业股份有限公司在山东省工商行政管理局注册登记。企业性质：股份有限公司,注册地址：济南市泉城路180号齐鲁国际大厦A8-07号,法定代表人：周大江,注册资本：5800万元,经营范围：新技术开发、投资；机械设备租赁；装饰装修。
2、山东永安工贸有限公司现在山东省工商行政管理局注册登记,企业性质：有限责任公司,注册地址：济南市洪楼南路23号,法定代表人：田永龙,注册资本：1000万元,经营范围：服装、纺织品、钢材、交电、计算机及配件。
三、交易标的基本情况
山东永安房地产开发有限公司成立于1998年9月1日,在山东省工商行政管理局注册登记,公司注册资金1000万元人民币,主营房地产开发、经营,机械设备租赁,装饰、装修等；永安股份出资600万元人民币,占60%的股权,永大工贸出资400万元人民币,占40%的股权；根据以天一会计师事务所出具的天一会审字2003第2―191号《审计报告》,房地产公司2002年净利润为-12.55万元,2003年1-4月净利润为-630元；截止2003年4月30日房地产公司资产总额3671万元,负债总额2704万元,净资产为967万元。
所受让的股权无任何被查封、冻结或设置担保等限制其所有权的情形,房地产公司不存在除已经天一会计师事务所审计后的财务报表所对应的权利、义务以外的债务或对外担保、或有事项等情况。
四、交易合同主要内容及定价情况
转让双方一致同意,以天一会计师事务所出具的天一会审字2003第2―191号《审计报告》,截止2003年4月30日房地产公司的净资产为基数,转让价款为873万元。其中,本公司以485万元受让永安股份公司持有的房地产公司50%的股权；以388万元受让永大工贸公司持有的房地产公司40%的股权。
股权转让时,附属于该股权已经天一会计师事务所审计后财务报表所对应的所有权利、义务一并转移。
转让方和受让方同意相互配合,以尽快完成将目标公司股权过户到受让方名下的手续,换发《企业法人营业执照》后15日内,受让方将购买股权的款项划入转让方指定帐户。
股权转让协议经受让方股东大会审议通过后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次收购行为完成后,本公司将按照持股比例行使股东权利,委派人员进入永安地产公司董事会并参与其经营管理。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本公司收购目标公司是为了进一步拓宽公司经营范围,增加新的利润增长点并逐步提高公司获利能力,为实现公司业务长期发展规划与目标创造有利的契机。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、股权转让协议；
3、目标公司的审计报告；
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
二OO三年八月十一日
