证券代码：600800 股票简称：天津磁卡 上市地点：上海证券交易所
天津环球磁卡股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（修订稿）
上市公司 天津环球磁卡股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股份简称 天津磁卡
股份代码 600800
交易对方 姓名/名称
发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年十一月
声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及就本次重组所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述提交文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署之日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、天风证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问天风证券及相关经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整，对上述文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
目录
声明..............................................................1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 1
二、交易对方声明................................................................................................ 1
三、天风证券声明................................................................................................ 2
目录..............................................................3
释义..............................................................4
重大事项提示......................................................7
一、本次交易概要................................................................................................ 7
二、《重组办法》对本次交易的相关规定.......................................................... 8
三、标的资产的预估作价情况............................................................................ 9
四、本次交易涉及的发行股份情况.................................................................... 9
五、本次重组对上市公司影响.......................................................................... 13
六、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序.............................................. 14
七、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 15
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................. 24
十、上市公司股票停复牌安排.......................................................................... 25
十一、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 25
十二、待补充披露的信息提示.......................................................................... 25
重大风险提示.....................................................26
一、本次交易相关风险...................................................................................... 26
二、标的资产相关风险...................................................................................... 27
三、募集资金及投资项目风险.......................................................................... 29
四、其他风险...................................................................................................... 30
释义
在本预案中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、普通术语释义
天津磁卡、本公司、上市指天津环球磁卡股份有限公司（股票代码：
公司 600800.SH）
控股股东、磁卡集团 指天津环球磁卡集团有限公司
上市公司实际控制人、天指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
津市国资委
渤海石化、标的公司 指天津渤海石化有限公司
交易标的、标的股权、标指天津渤海石化有限公司100%股权
的资产
交易对方/渤化集团 指天津渤海化工集团有限责任公司
渤化永利 指天津渤化永利化工股份有限公司
本次交易、本次重组、本 天津环球磁卡股份有限公司拟以发行股份方式购次发行股份购买资产并募指买天津渤海石化有限公司100%股权并募集配套资
集配套资金 金行为
配套资金 指天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股
份募集配套资金
募投项目、丙烷脱氢装置指本次重组募集配套资金计划投资建设的天津渤海
技术改造项目 石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目
预案、本预案、《发行股 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并份购买资产暨关联交易预指募集配套资金暨关联交易预案
案》
《发行股份购买资产协指上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协
议》 议
证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会
并购重组委 指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会
上交所、证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司、中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
天风证券、独立财务顾 指 天风证券股份有限公司
问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同
定价基准日 指 意本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届
董事会第十四次会议决议公告日）
募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日，2018
年6月30日
过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至标的
资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间
交割日 指 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市
公司的全资子公司且领取新的营业执照之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》
