证券代码：600794 证券简称：保税科技 上市地点：上海证券交易所
张家港保税科技（集团）
股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
摘要
交易对方 姓名/名称
张春雨
敬春山
发行股份购买资产交易对方 魏文浩
江才纯
胡明芳
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年六月
目录
释义......4
一、普通术语释义...... 4
二、专业术语释义...... 6
上市公司声明......8
交易对方声明......9
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍...... 10
二、本次交易的具体方案...... 10
三、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市.....19四、上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安 排、承诺、协议...... 21五、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍 ................... 21
六、交易标的预估值情况简要介绍......21
七、本次重组对上市公司影响......22
八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序...... 24
九、本次重组相关方作出的重要承诺......25
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划...... 40十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 41
十二、公司股票停复牌安排...... 45
十三、待补充披露的信息提示......45
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......45
十五、其他...... 46
重大风险提示......47
一、本次交易相关风险...... 47
二、标的资产相关风险...... 53
三、其他风险...... 57
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、普通术语释义
预案、本预案、重指 张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
组预案 配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本预案摘要 指 张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
保税科技、本公指 张家港保税科技（集团）股份有限公司（股票代码：600794.SH）
司、上市公司
公司股票 指 保税科技（600794.SH）发行在外的股票
控股股东、金港资指 张家港保税区金港资产经营有限公司
产
实际控制人、保税指 江苏省张家港保税区管理委员会
区管委会
能通科技、标的公指 成都能通科技有限公司
司、目标公司
交易标的、标的股指 成都能通科技有限公司100%股权
权、标的资产
交易对方 指 张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
业绩承诺人/业绩
承诺方/补偿义务指 张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
人
配套募集资金认指 不超过10名特定合格投资者
购方
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
证监会/中国证监指 中国证券监督管理委员会
会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易指 上海证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国泰君安、国泰君
安证券、独立财务指 国泰君安证券股份有限公司
顾问
中伦、中伦律师、指 北京市中伦律师事务所及其分支机构北京中伦（成都）律师事务
法律顾问 所
华普天健、会计师指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、评估机指 中水致远资产评估有限公司
构
本次交易、本次重
组、本次发行股份指 保税科技拟进行的发行股份购买标的资产并募集配套资金行为
购买资产并募集
配套资金
发行股份购买资指 保税科技以发行股份方式购买标的资产
产
《发行股份购买指 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议
资产协议》
《业绩承诺补偿指 上市公司与交易对方张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳
协议》 签署的业绩承诺补偿协议
《框架协议》 指 《张家港保税科技（集团）股份有限公司拟发行股份购买资产并
募集配套资金之框架协议》
《专项审核报告》指 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就能通科技承诺期内
各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
承诺净利润 指 业绩承诺人在《业绩承诺补偿协议》中所承诺的交易标的在业绩
承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
能通科技于业绩承诺期内实际实现的经上市公司聘请具有证券期
实际净利润 指 货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
发行股份购买资产部分：保税科技首次审议并同意本次交易方案
定价基准日 指 的董事会决议公告日（即第七届董事会第二十五次会议决议公告
日）
募集配套资金部分：发行期首日
评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日
预估基准日 指 2018年1月31日
过渡期、过渡期间指 自评估基准日（包括评估基准日当日）至标的资产交割日（包括
标的资产交割日当日）的期间
交割日 指 标的资产交割完成之日，即目标公司变更为上市公司的全资子公
司且领取新的营业执照之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》、《重组办法》
《收购管理办指 《上市公司收购管理办法》
法》、《收购办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》
报告期、最近两年指 2016年、2017年和2018年1月
一期
业绩承诺期 指 2018年、2019年和2020年
A股 指 人民币普通股股票
股票 指 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明）
元 指 人民币元
二、专业术语释义
用无线电的方法发现目标并测定它们的空间位置的一种装置。雷
雷达 指 达发射电磁波对目标进行照射并接收其回波，由此获得目标至电
磁波发射点的距离、距离变化率（径向速度）、方位、高度等信息
集成电路是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个
集成电路 指 电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线
互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然
后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构
电子元器件 指 电子元件和电小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由若干零
件构成，包括电阻、电容器、电位器、电子管等
整机 指 包含核心功能的完整设备和系统产品
《装备承制单位 根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，装备承
注册证书》 指 制单位是指承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服
务任务的单位
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》，为加强武器装备质
《武器装备质量 量管理体系认证工作的管理，武器装备质量体系认证委员会依据
体系认证证书》 指 国家、军队有关规定，对申请认证注册的单位实施的质量管理体
系进行认证。武器装备质量管理体系认证说明组织承担军品任务
的能力
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，对承
《保密资格证书》指 担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查
认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务
