证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-055
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年12月11日起停牌。2018年5月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于5月7日对本次重组的相关文件进行公告。2018年9月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》。现就终止本次发行股份购买资产的相关事项公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
（一）筹划发行股份购买资产背景、原因
最近三年，国家不断推出军民融合政策：2015年，工信部出台《军民融合深度发展2015专项行动实施方案》；2016年，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》；2017年，党中央决定成立中央军民融合发展委员会，并先后召开两次军民融合委员会会议。
公司积极响应国家政策，希望以军工电子为新的战略发展方向。武器装备信息化是国家军队未来的发展方向，公司十分关注军工电子领域的拓展机会。本次交易的标的公司能通科技主营业务为雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统的研发、生产和销售。通过并购能通科技，公司可完成在军工电子领域的初步布局。
（二）本次重组的框架
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为自然人张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳。本次交易前，交易对方张春雨等5名自然人与上市公司之间不存在关联关系。
2、交易方式
公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其合计持有的成都能通科技有限公司100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建设能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。
二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作
（一）推进发行股份购买资产所做的工作
自公司筹划发行股份购买资产事项至今，公司组织相关各方积极推进本次发行股份购买资产工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。
同时，公司认真按照有关要求，在发行股份购买资产事项进行期间及时发布相关进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。
（二）已履行的主要信息披露义务
1、2017年12月11日，公司进入停牌程序。
2、2018年5月4日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并与交易对方签署了附生效条件的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之协议》及附生效条件的《张家港保税科技（集团）股份有限公司以发行股份方式购买资产之业绩承诺补偿协议》。2018年5月7日，公司公告了本次重组的相关文件。
3、2018年5月22日，公司收到上海证券交易所《关于对张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0592号）。
4、2018年6月1日，公司根据上海证券交易所的“上证公函【2018】0592号”问询函，对发行股份购买资产预案及摘要进行了修订及补充，并对外披露了修订后的发行股份购买资产预案及相关公告，公司股票于2018年6月4日复牌。
5、2018年8月31日，公司发布了《关于拟终止发行股份购买资产的公告》，披露鉴于近期市场行情发生较大变化，本次交易的各方无法就交易核心条款达成一致意见，为维护公司及各方的利益，经交易各方友好协商，拟终止本次发行股份购买资产。
6、2018年9月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了终止本次资产重组事项的相关议案，独立董事已发表相关意见。同日，公司与交易对方签署了《张家港保税科技（集团）股份有限公司资产重组相关协议之终止协议》。
三、终止本次资产重组的原因
自公司董事会2018年5月4日审议通过本次发行股份购买资产预案及其摘要等相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次资产重组相关工作。
鉴于近期市场行情发生较大变化，本次交易的各方无法就交易核心条款达成一致意见，为维护公司及各方的利益，经交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产。
四、终止本次资产重组履行的程序
公司第七届董事会第二十八次会议、公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》。公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司发表了专项核查意见。
五、本次终止发行股份购买资产对公司的影响
终止本次发行股份购买资产是公司与中介机构、交易各方审慎讨论并一致协商后的结果，不会对公司现有的日常经营和财务状况造成不利影响。未来公司将继续根据公司发展战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司创造更大价值。
六、承诺事项
公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划发行股份购买资产事项。
公司对终止本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
七、备查文件
1、《公司第七届董事会第二十八次会议决议》
2、《公司第七届监事会第十六次会议决议》
3、《公司独立董事关于终止资产重组事项的事前认可意见》
4、《公司独立董事关于终止资产重组事项的独立意见》
5、《国泰君安关于公司终止资产重组事项之独立财务顾问核查意见》
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
