证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2018-040
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5
月22日收到上海证券交易所《关于对张家港保税科技（集团）股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0592号，下称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并在《张家港保税科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中进行了相应的修订补充和完善，主要内容如下：
1、补充披露了：（1）关于本预案内容是否与国防科工局前期审批是否一致的说明；（2）关于无需再次履行军工事项审查及相关程序的说明；（3）本次交易需要重新履行军工事项审查及相关程序的风险。具体请参见预案（修订稿）“第 八节 本次交易的报批事项”之“三、关于军工事项审查的说明”及“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（十五）、本次交易需要重新履行军工事 项审查及相关程序的风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（十五）、本次交易需要重新履行军工事项审查及相关程序的风险”。
2、补充披露了：（1）本次交易完成后的具体整合计划；（2）上市公司整合标的的储备；（3）标的公司与上市公司在业务、资产、财务、人员、管理等方面存在的整合风险；（4）本次交易中的协同效应。具体请参见预案（修订稿）“第 十节 其他重要事项”之“八、关于本次重组的整合计划及协同效应的说明”及“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（十四）本次交易完成后经营 风险”及“第九节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”之“（十四）本次交
易完成后经营风险”。
3、补充披露了：（1）核心技术研发团队人员的劳务合同期限，约定的竞业禁止条款；（2）核心技术权属的约定及实际归属情况；（3）标的公司核心员工股 权激励计划和其他特殊利益安排。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（八）核心技术人员情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（七）标的资产权属情况”。
4、补充披露了：张春雨收购能通科技 51%股权的定价依据，以及双方进行
该次股权转让的原因及主要考虑，进一步说明了本次重组交易对价相比前次股权 转让大幅增长的原因及合理性。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基 本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（八）2017年9月，能通科技第四次 股权转让”及“第五节 标的资产预估值情况”之“四、本次交易作价与前次股权转让价格差异的说明”。
5、补充披露了：（1）关于标的公司股权代持情况的说明；（2）不同股份锁 定期安排的原因及合理性。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之“（九）关于股权代持情况的说明”及“第 一节 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、股份锁定期”。
6、补充披露了：（1）标的公司最早取得军品业务各项资质的时间；（2）报告期内军品与民品业务收入、毛利及占比情况；（3）相关军品业务资质有效期届满后的续期条件及流程；（4）标的公司的技术水平及行业认可度，核心竞争力，所在行业和地域的竞争格局及主要竞争对手。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等情况”之“（二）行业准入情况”及“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（七）报告期内采购与销售情况”及“重大风险提示”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司军品业务资质 风险”及“第九节 风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（四）标的公司 军品业务资质风险”及“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业
务情况”之“（二）主营业务情况”。
7、补充披露了：按照不同产品结构，标的公司各细分业务的收入、成本、 毛利情况以及变动原因。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（二）主营业务情况”。
8、补充披露了：（1）标的公司外协加工的金额和具体内容；（2）标的公司的核心硬件产品；（3）外协厂商的选择和质量控制流程；（4）外协厂商涉及的相关风险，对业务和经营的影响及应对措施；（5）外协加工的会计处理；（6）标的 公司所提供的增值服务、主要盈利环节。具体请参见预案（修订稿）“第四节标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（五）生产情况”。
9、补充披露了：（1）标的公司对前五大供应商采购的主要类型；（2）前五大供应商涉及外包和外协服务情况；（3）标的公司对供应商集中度较高的应对措施；（4）标的公司稳定大客户的具体措施，并进一步说明标的公司开拓市场取得新业务的能力和可行性；（5）标的公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心 技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应 商或客户中所占的权益情况。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（七）报告期内采购与销售情况”。
10、补充披露了：（1）标的公司研发人员人数及占比；（2）标的公司近三年的研发投入金额及占营业收入的比重、资本化率；（3）标的公司的研发周期、进 展及成果转化情况。具体请参见预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、标的公司主要业务情况”之“（三）研发情况”。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会
二〇一八年六月二日
