张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的说明
张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年12月11日起停牌。2018年5月4日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于5月7日对本次重组的相关文件进行公告。公司拟向张春雨、敬春山、魏文浩、江才纯和胡明芳发行股份购买其合计持有的成都能通科技有限公司（以下简称“能通科技”）100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于建设能通科技军工电子元器件检测中心项目、支付中介机构费用及相关税费。2018年9月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》。现就终止本次发行股份购买资产的相关事项说明如下：
一、终止本次资产重组的原因
自公司董事会2018年5月4日审议通过本次发行股份购买资产预案及其摘要等相关议案以来，公司及相关各方积极推动本次资产重组相关工作。
鉴于近期市场行情发生较大变化，本次交易的各方无法就交易核心条款达成一致意见，为维护公司及各方的利益，经交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产。
二、终止本次资产重组事项的具体过程
2018年9月1日，公司发布《关于拟终止发行股份购买资产的公告》。
2018年9月5日，公司分别召开了第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重组。
公司独立董事就关于终止本次重组事项的议案发表如下独立意见：公司拟以发行股份的方式收购成都能通科技有限公司的100%股权，本次重组前期准备阶段，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次资产重组的各项工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。由于近期市场行情发生较大变化，本次交易的各方无法就交易核心条款达成一致意见。鉴于此，为保护公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易各方一致决定终止本次重组。《关于终止资产重组事项的议
案》在提交公司第七届董事会第二十八次会议前已经全体独立董事事前认可，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序和方式等符合相关法律法规及《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》的规定。公司终止本次资产重组不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《张家港保税科技（集团）股份有限公司章程》的规定。
本次资产重组的财务顾问国泰君安证券股份有限公司经过核查，为终止本次资产重组事项出具了核查意见，认为公司已按要求披露了终止本次资产重组的原因，终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2018年9月5日，公司与交易对方签署了《重组终止协议》。
公司将于2018年9月10日下午14：00-15：00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，公司将针对终止本次重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
三、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本次重组预案披露之日2018年5月8日起，至公司发布《关于拟终止发行股份购买资产的公告》前一日2018年8月31日止。公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以公告。
四、本次发行股份购买资产终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施
由于公司与张春雨签署的附条件生效的《框架协议》、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的生效条件均未满足，因此上述协议均未生效。
2018年9月5日，就终止本次发行股份购买资产，公司与交易对方签署了《重组终止协议》，约定自协议生效之日起，各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》等资产重组相关协议的效力均终止，各方均无需继续按照资产重组相关协议约定实施资产重组，亦无需继续履行资产重组相关协议除保密义务条款外其他条款约定的相关义务、责任。
五、本次终止发行股份购买资产对公司的影响
终止本次发行股份购买资产是公司与中介机构、交易各方审慎讨论并一致协商后的结果，不会对公司现有的日常经营和财务状况造成不利影响。未来公司将继续根据公司发展战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司创造更大价值。
六、承诺事项
公司承诺：在披露本次投资者说明会召开情况公告后的2个月内，不再筹划发行股份购买资产事项。
公司对终止本次发行股份购买资产事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
张家港保税科技（集团）股份有限公司
