附件1：
新余钢铁股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零一七年七月
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
二、新余钢铁股份有限公司本次非公开发行股票方案已获公司第七届董事会第十次会议审议通过、江西省国资委批复同意以及2016年第一次临时股东大会审议通过，本预案已于2017年7月2日获第七届董事第十七次会议审议通过，尚需获得江西省国资委批复同意、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（2017年7月3日）。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%（即3.11元/股），且不低于发行前公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
五、本次非公开发行股票数量为不超过565,916,398股（含本数），募集资
金总额不超过176,000万元（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日
期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过176,000万元（含本数），
扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入
（万元） （万元）
1 煤气综合利用高效发电项目 126,303 126,000
2 偿还银行贷款 50,000 50,000
合计 176,303 176,000
七、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
八、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节利
润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
九、本次非公开发行股票在发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声 明......2
特别提示......3
目 录......5
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......13
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......20
第四节 利润分配政策及执行情况......28
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......34
释义
除非文意载明，本预案中下列简称具有如下含义：
发行人、公司、上市公司、指 新余钢铁股份有限公司
新钢股份
新钢集团、控股股东 指 新余钢铁集团有限公司
本预案 指 新钢股份2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票、本次指 新钢股份2016年度非公开发行A股股票
非公开发行、本次发行
定价基准日 指 公司第七届董事会第十七次会议决议公告日（2017年7
月3日）
本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司A股股票
发行底价 指 交易均价的90%，且不低于公司发行前经审计的最近一
期末归属于上市公司股东的每股净资产
实际控制人、江西省国资委指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月
董事会 指 新余钢铁股份有限公司董事会
股东大会 指 新余钢铁股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《新余钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
A股 指 人民币普通股
注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 新余钢铁股份有限公司
英文名称 XinyuIron&SteelCo.,Ltd.
注册资本 人民币2,786,896,212元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 新钢股份
股票代码 600782
法定代表人 夏文勇
成立日期 1996年12月19日
上市日期 1996年12月25日
注册地址 江西省新余市铁焦路
办公地址 江西省新余市冶金路1号
邮政编码 338001
电子邮箱 Ir-600782@163.com
公司网址 www.xinsteel.com.cn
黑色金属冶炼和锻压加工、销售；金属制品加工、销售；电缆电线制造、
销售；压缩气体、易燃气体、易燃液体（凭有效许可证经营，有效期至2018
年1月14日）；化学原料及化学制品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）；
蒽油、萘、沥青、粗苯、氧气、氮气、氩气、液氧、液氩、液氮、洗油、
经营范围 脱酚油、煤焦油（凭有效许可证经营，有效期至2018年1月14日）；通用设
备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品检测、起重机械安装
维修；道路普通货物运输；仓储（不含危险品）及租赁服务；货物进出口
（凭进出口备案登记证经营）；计算机、通信和其他电子设备制造和维修；
仪器仪表制造和维修；软件和信息技术服务；技术咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
钢铁工业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源、劳动力密集产业，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，从长远来看我国钢铁行业仍存在着发展空间。
最近几年来，钢铁行业作为产能过剩最严重、影响最大的行业之一，面临着严峻的形势。当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性，中国经济的主基调是去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板，钢铁行业在供给侧改革加速推进、新环保法持续实施、钢铁下游需求继续下滑、钢铁产能依旧过剩严重、钢铁企业盈利恶化等背景下，钢铁行业必将加大改革的力度和速度，关停“僵尸”企业、淘汰落后产能，兼并重组、优化结构调整，对内挖潜、持续全方位降本，技术创新和管理创新并重，促进产品和服务的差异化竞争，以及经营效率的不断提升。
公司作为以生产板材为主的大型钢铁联合企业，虽然在不断积极加快转型发展、提质增效，但是受到宏观大环境和钢铁行业整体不断下行的影响，报告期内公司的营业收入仍呈逐年下降趋势，利润水平
