新华金属制品股份有限公司董事会首届八次会议决议公告
新华金属制品股份有限公司董事会首届八次会议于1999年4月20日在本公司会议室召开。会议由董事长施嘉良先生，庆到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据中国证监会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》（以下简称《通知》），公司董事会针对本公司的配股资格进行了认真检查，认为公司本次配股符合《通知》规定的要求。
会议在对董事会首届七次会议决议重新确认和修改的基础上，审议通过了公司1999年度增资配股预案及其相关方案形成如下决议：
一、审议通过了1999年度增资配股预案
１、配股比例及配售股份总额：拟从1998年末总股本107947058股为基数，向全体股东每10股配售3股，公司第一大股东新会钢铁有限责任公司拟以其下属的全资子公司－－－新钢金属制品有限责任公司经评估确认的全部净资产价值抵作配股资金认购配股。
２、配股价格：每股暂定为人民币6-10元。
定价方法：在综合考虑以下三方面因素的基础上制定：⑴参考股票二级市场价格、市盈率状况、对未来走势的判断；⑵投资项目的资金需求量和发展前景；⑶与承销商协商一致的原则。
３、本次配股募集资金的用途。
⑴铝包括系列产品生产线的扩建项目，预计总投资3980万元；
⑵钢丝生产线扩建改造项目，预计总投资3460万元。
４、关于本次配股的有效期限：自公司1999年临时股东大会表决通过之日起1年内有效。
５、提请临时股东大会授权董事会办理与本次配股有关事项。
该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
二、审议通过了本次募集资金的投向和可行性
１、铝包钢系列产品生产线扩建项目
本公司原铝包钢工程投资中，考虑到市场开拓的渐进性，进口包覆生产线具有较大的富余生产能力，拉丝和绞线的能力小，本项目扩建后可充分发挥原设备的生产能力，研制城网改造所用的倍容耐热防振导线，增加大截面铝包钢芯铝绞线和光纤复合架空地线(OPGW)的生产能力，实现整个项目的规模经济，取得的经济效益和社会效益。根据可行性研究报告，该项目总投资为3980万元，其中基建投资2550万元，流动资金1430万元。该项目建设期为1.5年，将于2001年1月正式投产。经测算，该项目所得税后全部投资财务内部收益率为25.85％，所得税后投资回收期为5.99年。该项目已获江西省计划委员会赣计工字[1999]16号文批准。
２、钢丝生产线扩建改造项目
本项目拟通过新钢金属制品有限责任公司进行扩建改造，生产低松驰预应力光面及刻痕钢丝、低松驰预应力螺旋钢丝和铝包钢丝母线。其中低松驰预应为光面及刻痕钢丝主要用于桥梁、电站、水利工程及大型建筑，具有强度高、省材、方便施工等优点；低松驰预应力螺旋钢丝主要用于铁路轨枕的Ⅲ型及改Ⅱ型轨枕，具有施工方便、与水泥握裹力大、轨枕承载能力高、适应于高速铁路等优点，目前已成为国内铁路改造中直径3.0mm预应力光面钢丝的替代产品；铝包钢丝母线主要为本公司铝包钢丝的生产提供半成品。为提高钢丝生产技术水平和生产能力，实现规模化生产，满足市场需求，公司拟在新钢金属制品有限责任公司现有钢丝的生产线的基础上，实施钢丝扩建改造项目。根据项目可行性研究报告，该项目总投资为3460万元，其中基本建设投资2342万元，配套流动资金1118万元。该项目建设期为1.5年，将于2001年1月正式投产。经测算，该项目所得税后全部投资财务内部收益率为19.18％，所得税后投资回收期为6.89年。该项目已获江西省计划委员会赣计工字[1999]09号文批准。
上述两项目投资总额7440万元，所需资金除通过本次配股解决外，不足部分将由公司通过其他方式解决。
３、总体评价
与会董事对上述项目进行了必要性和可行性论证，一致认为该项目的选择符合国家产业政策要求，也符合本公司发展需要，对提高本公司主导产品的市场竞争力和扩大市场占有率均有帮助，有利于新的经济增长点的培育和发展，在经济上、技术上是完全可行的。
三、审议通过了关于前次募集资金使用及效益情况的说明
１、前次募集资金的到位时间、募集资金数额
经中国证券监督管理委员会证监发字[1999]364号和证监发字[1996]365号文批准，本公司于1996年12月9日至12日通过上海证券交易所向社会公众发行Ａ股股票1500万股（其中：向职工配售150万股）。每股面值为1元，每股发行价格6.89元。
该次发行募集资金总额10335万元。截止1996年12月17日，扣除当时已发生的发行费用，到位资金9900万元（其中包含尚未扣除的发行费用140万元）。经江西会计师事务所（注：该所现更名为“江西恒信会计师事务所有限公司”）赣会师股验字(1996)第012号《验资报告》、赣会师股审字(1997)002号《审计报告》验证，该次发行实际可用资金为9760万元。
２、前次募集资金的实际使用情况
⑴本公司招股说明书承诺，铝包钢丝及铝包钢绞线生产线项目计划投资7649万元。实际使用资金7680万元，其中因定资产投资6143万元、流动资产投资1537万元（注：本公司98年年度报告中披露的项目流动资产投资1620万元中，含项目备用金83万元）。
该项目已于1998年7月1日建成投产（原预计1997年7月建成投产），至1998年度报告期末，生产产品1199吨，实现营业收入将额1048万元，实际利润总额-7.08万元。募集资金的运用未达以达到计划进度和效益的主要原因是：
Ａ、供电部门未能按原计划时间提供电源，致使设备调试时间推迟了三个多月，同时因主持调试进口设备的外方人员未能按计划进度完成设备调试任务，延长调试验收期两个多月。
Ｂ、本产品属高新技术产品，需经使用部门若干个月后，有关质量鉴定部门才给予进行产品鉴定。经鉴定合格，取得生产许可证后方可接受订货，正式投入生产。原计划试生产、验收投产期两个月，实际期限为六个多月。
Ｃ、该产品主要应用于电力输变电网及电气化铁路的建设。由于目前大型电力、电气化铁路建设项目招标书中多数明文规定，生产厂家必须通过ISO9000质量管理体系认证和有两年以上的供货历史才可以参加投标。因此，公司在接受大批量市场订货方面尚存在一定的障碍，年产量短期内难以达到设计生产能力。目前，该项目已通过ISO9000质量体系认证；而政策大力起动国内需求、加速电网及电气化铁路建设的经济政策，为铝包钢产品提供了广阔的市场前景。因此，可以预见，铝包钢系列产品2000年后将具有稳定而长期的经济效益。
⑵剩余资金全部作为公司钢绞线生产流动资金使用。
截止1998年12月31日，本公司招股所募资金已全部使用完毕。
四、审议通过了本次配股有关关联交易情况的说明
本公司控股股东新余钢铁有限责任公司以其下属全资子公司新钢金属制品有限责任公司经评估确认的净资产价值抵作配股资金认购其可本领股份，属关联交易。公司董事会经反复探讨和认真研究，认为该资产配入本公司后，经相应的扩建改造，不仅可在生产上与本公司原有生产体系形成纵向纽带关系，而且可推进本公司低松驰预应务钢丝产品的系列化，提高产品市场竞争力，形成公司新的利润增长点，达到投资少、见效快的效果，符合本公司最大经济利益。
五、审议通过了关于召开公司1999年度临时股东大会的有关事项。
特此公告
新华金属制品股份有限公司董事会
一九九九年四月二十一日
前次募集资金使用情况的专项报告
赣恒会审字(1999)第090号
新华金属制品股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会委托，审核了贵公司至1998年12月31日止的前次募集资金使用情况。提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料及口头证言是贵公司的责任。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《关于上市配股工作有关问题的通知》的要求进行的。在审核过程中，我们进行了审慎调查，结合贵公司的实际情况，实施了比较、核实等我们认为必要的审核程序，并在取得所需资料的基础上作出职业判断并出具专项报告。
本专项报告仅供贵公司本次申请配股之目的使用，不得用于其他目的。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)364号和证监发字(1996)365号文批准，于1996年12月9日在上海证券交易所以每股6.89元的价格上网发行1500万Ａ股，应募集社会资金10335万元。截止1997年12月17日扣除当时发生的发行费用，贵公司收到9900万元（其中包含尚未扣除的发行费用140万元）。该资金业经江西会计师事务所赣会师股验字(1996)第012号验资报告验证，发行费用业经江西会计师事务所赣会师股审字(1997)002号审计报告审验。
二、前次募集资金的实际使用情况
贵公司前次募集可使用资金97600775.03元。贵公司在招股说明书中承诺将用于铝包钢丝及铝包钢绞线生产线项目7649万元，其余部分用于补充公司的流动资金。
贵公司铝包钢丝及铝包钢绞线生产线项目于1996年动工，1998年7月1日建成投产，实际投入资金7680万元。该项目分年度投入资金情况为：1996年投入3583万元；1997年投入2560万元；1998年投入1537万元。
铝包钢丝及铝包钢绞线生产线1998年7月1日投产至1998年度报告期末，已生产铝包钢产品1199吨，实现营业收入净额1048万元。
根据招股说明书的承诺，贵公司前次募集资金余额已用于公司流动 资金周转。
三、信息披露
公司上述信息已在1996年、1997年、1998年度报告的1997年、1998年中期报告中披露。
四、前次募集资金使用情况结论
我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与董事会说明及有关信息披露文件相符。
江西恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：丁莉 周益平
地址：南昌市叠山路246号 一九九九年四月二十一日
