证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2011-013
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆佳雨房地产开发有限公司”简称为“佳雨地产”，
“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。
●公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市西山路 100 号的商业房产。
●本次交易未构成关联交易。
●该项目总投资额预计为：13,749.45 万元，包括：①购买房产
及相关税费所需资金：12,283.58 万元，占公司最近一期经审计的净
资产比例为 11.81%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有
关规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议。②装修改造投入：
704.00 万元；③设备及货架购置等：180.00 万元；④电子设备购置：
81.87 万元；⑤满足商品经营需营运资金：500.00 万元。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●购买资产的目的及对本公司未来经营的影响：本次购买资产的
目的是为了为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌
优势，扩大公司主营业务的市场占有率，培育新的利润增长点，符合
公司积极拓展主营业务的战略发展规划。
一、交易概述
1、为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木齐市商业领域的品牌优
势，扩大公司主营业务的市场占有率，公司拟与佳雨地产签署《预购
意向书》，购买该公司在乌鲁木齐市西山路 100 号的商业房产（以下
简称“该项目”），公司拟购买该项目地下一层至地上一层，计两层的
商业部分，其中负一层使用性质为仓库，面积为 5,978.39 平方米，
价格为每平方米 8,800 元；一层面积为 2,872.70 平方米，价格为每
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平方米 23,000 元，总面积 8,851.09 平方米，购房总金额为：
118,681,932 元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了上述事项。
该项目总投资额预计为：13,749.45 万元，包括：①购买房产及
相关税费所需资金：12,283.58 万元，占公司最近一期经审计的净资
产比例为 11.81%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关
规定，该购买行为无须提交公司股东大会审议。②装修改造投入：
704.00 万元；③设备及货架购置等：180.00 万元；④电子设备购置：
81.87 万元；⑤满足商品经营需营运资金：500.00 万元。
2、本公司董事会表决情况
本公司于 2011 年 5 月 13 日在公司六楼会议室召开了六届十五次
董事会会议。应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列
席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事
审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市西山路 100
号商业房产的议案
3、本公司独立董事意见
公司购买资产的目的是为了为进一步发挥“友好超市”在乌鲁木
齐市商业领域的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公
司积极拓展主营业务的战略发展规划。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
同意公司本次购买行为。
二、交易对方的基本情况
名称：新疆佳雨房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：新疆乌鲁木齐市西山路 104 号怡和山庄综合楼 3 楼 303
室
法定代表人：霍韋
注册资本：人民币 2,000 万元
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营业执照号码：650000050001253
经营范围：房地产开发经营；房屋租赁；房屋出售。
三、交易标的基本情况
该项目位于乌鲁木齐市西山区域中心部分，东临西山派出所，西
邻文具厂小区，南侧为自建房（中豪房产待建项目），北侧紧邻西山
公路。属于西山区域的中心地段，该区域发展速度快，未来发展潜力
巨大。
公司拟购买地下一层至地上一层，计两层的商业部分，其中负一
层使用性质为仓库，面积为 5,978.39 平方米，价格为每平方米 8,800
元；一层面积为 2,872.70 平方米，价格为每平方米 23,000 元，总面
积 8,851.09 平方米，购房总金额为：118,681,932 元。以上面积均
为暂定面积，最终面积以乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面
积为准。
商品房经竣工验收合格及消防验收合格后交付公司进场装修的
最晚期限为 2012 年 9 月 30 日前（延期期限不得超过 60 日）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）佳雨地产取得位于乌鲁木齐市西山路 100 号宗地一块，现
已取得《建设用地规划许可证》。用地性质：商业。佳雨地产具备房
地产开发资质。
（二）佳雨地产与公司确定：
1、佳雨地产在 2011 年 12 月 30 日前取得商品房预售许可证（延
期期限不得超过 60 日）。
2、在具备签订《商品房买卖合同》条件时，即取得商品房预售
许可证之日起五个工作日内，公司与佳雨地产按所签订的《预购意向
书》的基本约定签订《商品房买卖合同》。
3、在佳雨地产办理该楼建设手续及建设过程中，需要使用公司
出具相关证明或者配合佳雨地产工作的，公司应当积极协助佳雨地产
完成相关工作。
4、根据佳雨地产要求，项目名称暂定为“佳雨 i 城”，总建筑面
积约为 2 万平方米，公司购买房产部分暂定为“友好超市”。
（三）定价依据
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经双方协商确定本次购买价格。
（四）商品房买卖合同的基本内容：
1、公司购买“佳雨 i 城”建筑楼层为两层，商品房建筑面积暂
定为 8,851.09 平方米（以房产局核发房产证证载面积为准）；其中负
一层仓库面积暂定为 5,978.39 平方米；地上一层商业面积暂定为
2,872.70 平方米。
2、负一层使用性质为仓库，每平方米销售价格为人民币 8,800
元，总计：52,609,832 元。地上一层每平方米销售价格为人民币
23,000 元，总计：66,072,100 元。商品房购房总金额为：118,681,932
元人民币（大写：壹亿壹仟捌佰陆拾捌万壹仟玖佰叁拾贰元整）。
3、支付期限：
①公司与佳雨地产签订《预购意向书》三个工作日内，公司向佳
雨地产支付订金 500 万元，即总房款的 4.21%。
②公司与佳雨地产签订《商品房买卖合同》及佳雨地产向公司提
供全额税务发票后三个工作日内，公司向佳雨地产支付人民币
112,681,932 元，即总房款的 94.95%。
③佳雨地产向公司交付房产证、土地证三个工作日内公司向佳雨
地产支付人民币 100 万元（房产证、土地证各 50 万元）；即总房款的
0.84%。
4、商品房经竣工验收合格及消防验收合格后交付公司进场装修
的最晚期限为 2012 年 9 月 30 日前（延期期限不得超过 60 日）；
5、佳雨地产办理完房产证、土地证的最晚期限为 2013 年 12 月
30 日前（延期期限不得超过 180 日）。
6、最终商品房的面积以乌鲁木齐市房产局核发的产权证证载面
积为准，如面积与《预购意向书》约定不符，公司与佳雨地产按约定
的单价继续履行《预购意向书》（购房款多退少补）。
（五）双方补充约定的内容有：
1、所购商品房的设计方案及图纸（含全部设备、设施）公司必
须参与且以公司意见为主，征得公司的书面同意后确认，按公司确认
的设计方案和图纸施工，费用由佳雨地产承担。若施工过程中公司在
上述确认的设计方案及图纸之外提出其他修改要求，由此引起建筑项
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目变更、改建工程费用由公司承担，佳雨地产配合完成。
2、所购商品房的电（扶）梯（三菱或奥的斯）、直梯（三菱或奥
的斯）、观光电梯、超市专用平行梯（三菱或奥的斯），共计六部，所
有电梯设备的选择以公司意见为主，需征得公司的书面同意后确认。
3、所购商品房的中央空调（冷、暖风）及通风系统，消防系统
（火灾自动报警系统、自动喷水灭火系统、消火栓系统、防排烟系统、
事故广播系统、防火卷帘、防火门、挡烟垂壁等）、给排水、强排风、
电（电缆井管道井）、天然气（由佳雨地产负责引至公司指定的终端
部位）、供暖系统的热源部分、门前广场铺设广场花砖（停车专用）、
广场绿化部分铺设镂空花砖（绿化专用）、综合布线（语音、数据系
统）、基础照明均由佳雨地产负责施工并安装完毕，并符合国家相关
规范使用要求，电缆井道设置应满足公司的需求。由佳雨地产负责报
经有关部门竣工验收合格及消防验收合格后，在《商品房买卖合同》
约定的时间内交付公司；如公司对上述设备设施提出特殊要求的，费
用由公司自行承担。公司二次装修消防报验和费用由公司自行承担。
4、佳雨地产按图纸设计内容将商品房交付公司时，交付状态（除
上述规定之外）为毛墙、毛地。该商品房顶部的装修由公司负责，费
用公司承担；外立面（干挂大理石）佳雨地产按规划设计方案进行交
付，费用由佳雨地产承担。如公司有特殊要求需变更设计方案，全部
费用由公司承担。
5、佳雨地产需保证专供公司所购房产的用电负荷为 150 w/ ㎡
（含商业照明、中央空调系统、通风防排烟系统、电梯、超市后堂及
设备，总用电负荷 1,300 千伏安）；
6、物业管理界定：地下一层、地上一层公司购买部分由公司自
行管理维护（佳雨地产不再收取任何费用），双方共同使用设备、设
施，按双方各自权属面积比例分摊收费。地上停车场为双方共同使用，
由公司管理、收益，公司为满足二、三层底商部分的停车需求，可免
收不超过含 10 辆佳雨地产车辆的停车费，门前三包费双方按照该房
产底商权属面积比例进行分摊。在公司所购商品房的底商楼顶，佳雨
地产为公司无偿提供长度不超过含 30 米的位置由公司安装超市字体
招牌（该招牌不得影响居民采光、通风，引起的法律纠纷由公司承担），
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公司无偿使用期限与公司所购房产期限相同。
（六）违约责任
1、如佳雨地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的
有关条款约定，不按时或未按照《预购意向书》约定的内容与对方签
订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相当于《预购意
向书》购房款总金额 10%的违约金，即人民币 1,186.8 万元，并继续
履行《预购意向书》。
2、如佳雨地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的
相关条款约定，不
