证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2011-006
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
●本公告中“奎屯宏源时代房地产开发有限公司”简称为“宏源
地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公
司”。
●公司拟购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区地块的商业房产。
●本次交易未构成关联交易。
●该项目总投资额预计为：35,583.63 万元，包括：①购买房产
及相关税费所需资金：27,039.38 万元，占公司最近一期经审计的净
资产比例为 28.83%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有
关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。②装修
改造投入：6,750.00 万元。③设备购置、货架及桌椅等：600.00 万
元。④电子设备购置：194.25 万元；⑤满足商品经营需营运资金：
1,000.00 万元。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●本次购买资产的目的是为了充分发挥公司在疆内商业领域中
的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主
营百货零售业务的战略发展规划。
●本次购买资产对公司的影响：①在本项目盈利之前，会对公司
商业主营业务利润产生一定的影响，随着项目的成熟，该项目有望成
为公司新的利润增长点，公司目前良好的主业发展形势也有望降低其
影响。②该项目的实施会使公司资产负债率进一步提高，给公司的资
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金面带来影响，公司将合理安排资金借贷规模和周期，降低资金风险。
一、交易概述
1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司
主营业务的市场占有率，公司拟与宏源地产签署《预购意向书》，购
买该公司在新疆奎屯市飞鸿里小区的商业房产（以下简称“该项目”），
该项目总面积为 47,500 平方米，价格每平方米 5,500 元，共计约
26,125 万元。本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了上述事项。
本次购买该项目的总投资额预计为：35,583.63 万元，包括：①
购买房产及相关税费所需资金：27,039.38 万元，占公司最近一期经
审计的净资产比例为 28.83%。②装修改造投入：6,750.00 万元。③
设备购置、货架及桌椅等：600.00 万元。④电子设备购置：194.25
万元；⑤满足商品经营需营运资金：1,000.00 万元。根据上交所《上
市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为尚须提交公司股东
大会审议通过后实施。
2、本公司董事会表决情况
本公司于 2011 年 3 月 11 日在公司六楼会议室召开了六届十二次
董事会会议。应到董事 9 人，实到 9 人。公司监事和高级管理人员列
席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事
审议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆奎屯市飞鸿里小区的商
业房产的议案。
3、本公司独立董事意见
公司购买该资产是为了充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，
扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业
务的战略发展规划。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
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同意公司本次购买行为，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
二、交易对方的基本情况
名称：奎屯宏源时代房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：新疆奎屯市乌孙-团结南街 58 幢（锦源宾馆 119 号）
法定代表人：王红军
注册资本：人民币 1,000 万元
营业执照号码：654003050009415
经营范围：许可经营项目（具体经营项目以有关部门颁发的批准
文件或许可证、资质证书为准）；房地产开发和销售。一般经营项目
（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；对城市基础设施配
套项目，高新产品，高科技，农业，工业基础设施，能源，交通，教
育产业，文化传媒，酒店，旅游业的项目投资开发；百货，针纺织品，
日用杂货，家具，工艺美术品，建筑装饰材料，五金交电，化工原料
及产品（危险化学品除外），普通机械，电器机械及器材，金属材料
（稀贵金属除外），通信（含无线）设备，汽车配件，电脑及其软硬
件，消防器材，农产品，花卉的批发和零售；金银饰品的零售；彩照
扩印；公共关系策划；拆迁安置物业管理；室内装潢；会议展览。
三、交易标的基本情况
本次购买房产项目位于奎屯市中心飞鸿里小区南部，团结广场东
侧，东临沙湾街，西临团结东街，南邻北京南路，人流量大，交通非
常便利，地处该市传统核心商圈内。
该项目建筑用地面积：14,943.04 平方米，其中公司拟购买地下
一层、地上五层，共计六层的商业部分，其中负一层面积 10,000 平
方米，一层至五层均为 7,500 平方米，建筑面积总计约 47,500 平方
米，以上面积均为暂定面积，最终面积以奎屯市房屋产籍部门核准的
产证证载面积为准。
四、交易合同的主要内容及定价情况
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（一）宏源地产取得位于奎屯市飞鸿里小区宗地一块，已签订商
业用地《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得建设用地规划许
可证，拟建大型百货商场一栋，宏源地产具备房地产开发资质。
（二）宏源地产与公司确定：
1、宏源地产在 2011 年 5 月 1 日前取得商品房预售许可证（延期
期限不得超过 6 月 1 日）。
2、在具备签订《商品房买卖合同》，即取得商品房预售许可证之
日起五个工作日内，按所签订的《预购意向书》的基本约定，公司与
宏源地产签订《商品房买卖合同》。
3、在宏源地产办理该项目建设手续及建设过程中，需要使用公
司出具相关证明或者配合宏源地产工作的，公司应当积极按照宏源地
产的要求履行该义务。
4、根据公司要求，项目名称为“奎屯天百购物中心”。
（三）定价依据
经双方协商确定本次购买价格。
（四）商品房买卖合同的基本内容：
1、商品房建筑面积暂定为 47,500 平方米（以房产局核发房产证
证载面积为准）；
2、商品房每平方米销售价格为人民币 5,500 元，总计约：人民
币 26,125 万元。
3、支付期限：
①双方签订《商品房买卖合同》，且宏源地产向公司提供全额税
务发票后三个工作日内，公司向宏源地产支付人民币 10,450 万元；
即总房款的 40%。
②商品房主体竣工消防验收合格，达到公司进场装修标准，且符
合公司与宏源地产的补充约定，得到公司与宏源地产确认后三个工作
日内，公司向宏源地产支付人民币 13,062.50 万元；即总房款的 50%。
③宏源地产向公司交付房产证三个工作日内，公司向宏源地产支
付人民币 1,306.25 万元）；即总房款的 5%。
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④宏源地产向公司交付土地证三个工作日内，公司向宏源地产支
付人民币 1,306.25 万元）；即总房款的 5%。
4、商品房交付公司进入装修的期限为 2011 年 9 月 31 日前；
5、办理完房产证期限为 2011 年 12 月 31 日前；
6、办理完土地证期限为 2012 年 2 月 29 日前。
（五）双方补充约定的内容有：
1、商品房整体建筑的设计方案及图纸（含全部设备、设施）公
司必须参与,且以公司意见为主，征得公司的书面同意后确认，按公
司确认的设计方案和图纸（含变更图纸）施工，若施工过程中公司在
上述确认的设计方案及图纸之外提出其他修改要求，建筑项目变更、
改建工程费用由公司承担，宏源地产配合完成；
2、商品房整体建筑的电（扶）梯（三菱或奥的斯）、直梯（三菱
或奥的斯）、超市专用平行梯（三菱或奥的斯），所有电梯设备的选择
以公司意见为主，需征得公司的书面同意后确认。
3、商品房整体建筑的中央空调（冷、暖风）及通风系统，消防
系统、给排水、强排风、电（电缆进管道井）、暖系统、天然气、门
前广场（铺设花岗岩厚度为 5 公分、完成门前广场绿化）、综合布线
（语音、数据系统）、基础照明、入口旋转门和平开门均由宏源地产
承担费用并负责施工、安装完毕，并符合国家相关规范使用要求，电
缆井道设置应满足公司的需求。由宏源地产负责报经有关部门验收合
格并完成消防验收后，在《商品房买卖合同》约定的时间内交付公司。
4、宏源地产按图纸设计内容将商品房交付公司时，梁上应预留
管线洞口，交付状态（除上述条款之外）为毛墙、毛地，宏源地产不
承担外立面和顶部的装修费用。
5、物业管理界定：商业部分物业由公司自行管理维护（宏源地
产不再收取任何费用），如有宏源地产与公司双方共同使用设备，按
双方各自权属面积比例分摊收费。
（六）违约责任
1、如宏源地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的
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有关条款约定，不按时或未按照双方所签订的《预购意向书》约定的
内容与对方签订《商品房买卖合同》的，违约方应当向守约方承担相
当于《预购意向书》总购房款金额 20%的违约金，即人民币 5,225 万
元；且《预购意向书》继续履行。
2、如宏源地产与公司任何一方违反所签订的《预购意向书》的
相关条款约定，不按照约定的价格与对方签订《商品房买卖合同》的，
违约方应当向守约方承担相当于《预购意向书》总购房款金额 20%的
违约金,即人民币 5,225 万元。
3、如因宏源地产原因不能按期交付，并影响公司装修或正常经
营使用，视为该商业房产交付不合格，每逾期一日，宏源地产应按已
付房款的万分之五向公司支付违约金。如给公司造成损失的，由宏源
地产予以赔偿。
4、宏源地产需确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵
押、担保及法律纠纷，确保该商业房产产权明晰，如发生上述行为并
致使公司无法正常经营，宏源地产应向公司支付违约金人民币 1,000
万元，并按照实际损失向公司赔付，同时公司有权退房并解除双方所
签订的《预购意向书》及《商品房买卖合同》。
5、若宏源地产未能在规定期限内办理完该商业房产的房产证及
土地证，公司有权拒付应付购房款，同时宏源地产每延迟一日，应按
已付房款的万分之五向公司支付违约金，直至房产证及土地证办理完
毕。
（七）《预购意向书》的签署及生效
1、需经公司董事会、股东大会审议通过，在公司取得批准后；
2、双方签字盖章。
上述条件同时成立时，《预购意向书》生效
