证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2010-013
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆捷达鸿业房地产开发有限公司”简称为“鸿业
地产”，“新疆友好（集团）股份有限公司” 简称为“公司”或“本
公司”。
●公司拟购买位于新疆乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28 号
TOP 尚城小区1、2 号楼商业房产。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●本次交易未构成关联交易。
●该项目总投资额预计为4,499.16 万元，包括：①房产购买成本
及相关税费3,771.34 万元（其中：房款3,591.75 万元、税费179.59
万元）；②满足商品经营需再投资727.82 万元（其中：营业场基础装
修465 万元、设备设施200 万元、电子设备62.82 万元）。该购买行
为无须提交本公司股东大会审议。
●本次购买资产是公司通过购买TOP 尚城小区1、2 号楼商业房
产，开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），
从而增加主营业务收入、扩大市场份额。
●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种
影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目2
有望成为公司新的利润增长点。
一、交易概述
1、为了增加公司主营业务收入、扩大市场份额，公司拟购买位
于乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28 号TOP 尚城小区1、2 号楼
商业房产（以下简称“该项目”）开设定位于满足消费者一站式购物
需求的大型超市（大卖场），该项目总面积为5,877.94 平方米，其中：
1、2 号楼地下一层面积为4,976.34 平方米，1 号楼地上一层面积为
901.60 平方米。商业用房单价：地下一层每平方米4,500 元；（2）地
上一层每平方米15,000 元，商业用房总价计人民币： 35,917,530 元。
本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了上述事项。
本次购买该项目的总投资额预计为：4,499.16 万元，包括：①房
产购买成本及相关税费3,771.34 万元（其中：房款3,591.75 万元、税
费179.59 万元）；②满足商品经营需再投资727.82 万元（其中：营业
场基础装修465 万元、设备设施200 万元、电子设备62.82 万元）。
占公司最近一期经审计净资产的比例为4.80%，根据上交所《上市规
则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交本公司股东大
会审议。
2、本公司董事会表决情况
公司于2010 年8 月2 日在公司六楼会议室召开了六届九次董事
会会议。应到董事9 人，实到9 人。公司监事和高级管理人员列席了
会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，
以全票通过了关于公司拟购买位于乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南
巷28 号TOP 尚城小区1、2 号楼商业房产的议案。
3、本公司独立董事意见3
本公司独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生和戴健先生
在审阅本次资产交易的有关资料和《预购意向书》后，认为：
本次购买资产是公司通过购买TOP 尚城小区1、2 号楼商业房产，
开设定位于满足消费者一站式购物需求的大型超市（大卖场），从而
增加主营业务收入、扩大市场份额。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意公司本次购买行为。
二、交易对方的基本情况
名称：新疆捷达鸿业房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28 号
法定代表人：王金堂
注册资本：人民币1,000 万元
营业执照号码：650100050011606
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批
的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和
颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门
的批准文件和颁发的许可证、资质证为准）；房地产开发经营，房屋
租赁。
三、交易标的基本情况
本次所购买房产位于乌鲁木齐市沙依巴克区珠江路南巷28 号
TOP 尚城小区1、2 号楼地下一层面积4,976.34 平方米和1 号楼地上
一层面积901.60 平方米的商业房产，面积合计5,877.94 平方米（暂
定面积），最终面积以乌鲁木齐市房屋产籍部门核准的产证证载面积4
为准；商业用房单价：负一层每平方米4,500 元，计人民币：22,393,530
元；一层每平方米15,000 元，计人民币：13,524,000 元。双方暂定商
业用房总价计人民币：35,917,530 元（最终以房产证面积据实结算）。
该项目位于乌鲁木齐市居民住宅集中区域，周边环境较成熟。企
事业单位包容其中，学校众多，住宅小区密集，这些固定人口为超市
的经营形成了长期、稳定的消费群体。
目前，该房产项目尚在建中。
四、交易合同的定价情况及主要内容
（一）定价依据
经双方协商确定本次转让价格。
（二）付款方式及期限
1、在公司获得公司董事会批准及鸿业地产取得该商业房产的《商
品房预售许可证》后，公司与鸿业地产签订《商品房预售合同》。
在签订《商品房预售合同》及鸿业地产为公司办理完该商业房产
的网上备案登记手续后五日内，公司向鸿业地产支付17,917,530 元
（总房款的49.88%）；
2、该商业房产经五方认证、乌鲁木齐市工程质量监督站竣工验
收、消防部门出具消防验收合格意见书后，公司支付14,000,000 元（总
房款的38.98%），由鸿业地产为公司出具全额购房款发票；
3、鸿业地产应在该商业房产经过五方认证九十日内为公司办理
完该商业房产的房产证，公司在取得房产证之日起五个工作日内向鸿
业地产支付2,000,000 元（总房款的5.57%）；鸿业地产应在该商业房
产经过五方认证一百八十日内为公司办理完该商业房产的土地证，公
司在取得土地证之日起五个工作日内向鸿业地产支付2,000,000 元
（总房款的5.57%）。
4、鸿业地产需确保该商业房产交付公司并过户公司名下时无抵5
押、担保及法律纠纷。
5、上述款项不计息。
（三）房产交付条件
1、鸿业地产保证该商业房产手续齐全，所有建设手续齐备，并
由公司及鸿业地产双方加盖公章确认。
2、鸿业地产应按照《预购意向书》附件“设备设施与设计图纸
确认清单”向公司交付该商业房产设备及图纸。该商业房产的所有设
备设施均由鸿业地产按经双方认可的方案进行完善，并保证交付时该
商业房产及所有的设备设施、工程施工均符合《建筑工程施工质量验
收统一标准》及公司的商业使用要求，并经相关部门验收合格。
3、该商业房产的消防系统应符合国家标准或规范，并经有关部
门验收合格。
4、公司所购买的该商业房产楼层包括：暖气、消防报警喷淋、
防排烟系统、上下水、各部位强排风管支线及综合布线（电话线端口、
收银端口）、配电照明系统等支线设备的所有权。针对属于整栋楼宇
的公共设施设备享有使用权，如电梯（客、货梯）、消防电梯、扶梯、
高低压配电机（组）柜、消控机（组）柜、排水机（组）泵房等设备。
5、负一层由鸿业地产按照商业规范要求进行设计、安装设备设
施及验收，费用由鸿业地产承担。同时为满足公司的商业使用要求，
鸿业地产应在该商业房产交付公司后九十日内根据公司的设计要求
增加两台自动人行坡道扶梯（三菱牌）安装至公司指定的区域，自动
人行坡道扶梯由公司管理，所产生的维保费用由公司每年据实支付。
6、鸿业地产应按《预购意向书》相关附件确定该商业房产的停
车场范围，并于2010 年10 月31 日前将该场地交付公司。鸿业地产
提供给公司的停车场用地，由公司自行全面管理，鸿业地产交付该场
地时应做到该场地交通顺畅、地面平整、干净、整洁，没有杂物和垃6
圾。该范围内不得被鸿业地产及第三方占用或修建、搭建其它建筑物，
公司对该场地拥有完全的、排他的管理、使用、收益权。
7、鸿业地产保证自该商业房产交付公司之日起水、电、暖、空
调设备运转正常，符合公司的用量要求、无费用拖欠情况。2010 年
10 月31 日前所产生的水、电、暖等所有费用由鸿业地产承担，如 2010
年10 月31 日后鸿业地产出现上述费用拖欠情况，公司有权从应付房
款中直接扣除后，再由公司向相关部门支付。
如该商业房产交付后采暖期室内温度达不到18 摄氏度，双方委
托鉴定部门进行检测，如确属设备问题，由鸿业地产负责更换、更新
或扩建供热设备；如确属供热单位问题，则由鸿业地产协助公司向供
热单位索赔。
（四）其它场所的使用
1、鸿业地产须确定公司所购该商业房产门前停车场归公司的使
用范围，鸿业地产应保证公司对该场地拥有与该商业房产产权年限一
致的使用期限，公司对该场地拥有完全的、排他的管理、使用、收益
权，同时公司保证满足《预购意向书》所规定的2 号楼一层商铺的停
车需求。鸿业地产不得以任何理由将停车场交由除公司以外的第三方
使用，否则鸿业地产向公司支付违约金1,000 万元。
2、公司所购该商业房产外墙、顶楼外延按《预购意向书》附件
确认区域归公司所有，公司对该商业房产享有独立的、排他的冠名权，
公司享有所购该区域的无偿、独占使用权。
3、鸿业地产及第三方不得在公司该商业房产前搭建影响公司正
常经营活动的设施或建筑物，如违反，公司有权拆除该设施或建筑物，
所发生费用由鸿业地产承担，同时鸿业地产还应承担由此给公司造成
的经济损失。
4、公司有权在该商业房产门前停车
