证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2010-007
新疆友好（集团）股份有限公司
关于购买资产的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆天工房地产开发有限公司”简称为“天工地产”
“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”。
●公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B 区商业房产。
●本次购买资产不构成重大资产重组。
●本次交易未构成关联交易。
●本次购买该项目的总投资额预计为：2.56 亿元，包括：①购
买房产及相关税费所需资金：1.86 亿元；②装修改造投入：0.56 亿
元；③设备购置及消防费用：0.14 亿元。占公司最近一期经审计的
净资产比例为27.29%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等
有关规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
●本次购买资产的目的是为了充分发挥公司在疆内商业领域中
的品牌优势，扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主
营百货零售业务的战略发展规划。
●在本项目盈利之前，会对公司的利润产生一定的影响。但这种
影响是可控的，也是公司可承受范围内的；随着项目的成熟，该项目
有望成为公司新的利润增长点。
一、交易概述2
1、为了充分发挥公司在疆内商业领域中的品牌优势，扩大公司
主营业务的市场占有率，公司拟与天工地产签署《预购意向书》，购
买该公司位于伊宁市斯大林街与解放路交汇处的伊犁铜锣湾B 区商
业房产（以下简称“该项目”），该项目总面积为32,192.42 平方米，
价格每平方米5,500 元，共计177,058,310 元。本项交易不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
公司第六届董事会第八次会议审议通过了上述事项。
本次购买该项目的总投资额预计为：2.56 亿元，包括：①购买
房产及相关税费所需资金：1.86 亿元；②装修改造投入：0.56 亿元；
③设备购置及消防费用：0.14 亿元。占公司最近一期经审计净资产
的比例为27.29%，根据上交所《上市规则》及《公司章程》等有关
规定，该购买行为尚须提交公司股东大会审议通过后实施。
2、本公司董事会表决情况
本公司于2010 年5 月31 日在公司六楼会议室召开了六届八次董
事会会议。应到董事9 人，实到9 人。公司监事和高级管理人员列席
了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审
议，以全票通过了关于公司拟购买位于新疆伊宁市伊犁铜锣湾B 区商
业房产的议案。
3、本公司独立董事意见
本公司独立董事关志强先生、于雳女士、边新俊先生和戴健先生
在审阅本次资产交易的有关资料和《预购意向书》后，认为：
公司购买该资产是为了充分发挥在疆内商业领域中的品牌优势，
扩大公司主营业务的市场占有率，符合公司积极拓展主营百货零售业
务的战略发展规划。
本次交易是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，3
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中、小股东利益的情形。
同意公司本次购买行为，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
二、交易对方的基本情况
名称：新疆天工房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：乌鲁木齐市友好北路6 号
法定代表人：蒋宏
注册资本：人民币2,398.86 万元
营业执照号码：650000050003380
经营范围：房地产开发；房地产经纪；房屋租赁。
三、交易标的基本情况
本次购买房产为位于伊宁市斯大林街与解放路交汇处的伊犁铜
锣湾B 区商业房产，该项目为地下一层、地上五层的独栋商业用房，
总面积为32,192.42 平方米(其中负一层面积8,381.41 平方米，地上
一层面积2,929.85 平方米、地上二层面积5,220.29 平方米、地上三
层面积5,220.29 平方米、地上四层面积5,220.29 平方米、地上五层
面积5,220.29 平方米)，以上面积均为暂定面积，最终面积以伊宁市
房屋产籍部门核准的产证证载面积为准。
该房产地处伊宁市中心，地理位置优越，商业价值较高，未来增
值潜力较大。
鉴于该项目中有部分房产系由天工地产向中国银行股份有限公
司伊犁哈萨克自治州分行贷款时提供的抵押财产，由天工地产办理该
部分商业房产银行解押手续，确保该商业房产无抵押、担保及法律纠
纷，确保该商业房产产权明晰。4
该房产现为世纪金马百货店租赁经营状态中。
截至目前，该房产已对外出售23 间商铺（总面积：602.76 平方
米），由天工地产负责对已出售商铺的回租工作，公司负责与回租商
户签订《商铺回租协议》；并由公司承担回租商铺的租金，租金不能
高于3.65 元/天/平方米，否则租金超出部分由天工地产补足；租赁
期限不得低于10 年，否则天工地产应向公司支付违约金1000 万元。
四、交易合同的定价情况及主要内容
（一）定价依据
经双方协商确定本次转让价格。
（二）付款方式及期限
1、在《预购意向书》签订五个工作日内，公司向天工地产支付
500 万元定金（总房款的2.824%）（定金可在签订《商品房买卖合同》
时抵作购房款）。
2、在公司获得公司董事会及股东大会批准后五个工作日内，公
司与天工地产签订《商品房买卖合同》，在签订《商品房买卖合同》
后，公司向天工地产支付84,058,310 元（总房款的47.474%），该笔
款项的支付方式：
（1）在签订《商品房买卖合同》五个工作日内，公司、天工地
产与该商业房产的债权人中国银行股份有限公司伊犁哈萨克自治州
分行签订《三方协议》，公司支付36,363,050 元至天工地产与债权人
共同确定的会计账户中，天工地产应于付款后三日内办理完该商业房
产银行解押手续，在完成该商业房产银行解押手续后三十日内，天工
地产须将该商业房产的房产证、土地证过户至公司名下；
（2）在签订《商品房买卖合同》五个工作日内，公司支付
47,695,260 元至天工地产指定的银行账户，天工地产向公司提供全
额购房款发票，同时天工地产应在办理完该商业房产银行解押手续三5
日内为公司办理完该商业房产在伊宁市房产局网上备案登记手续，三
十日内将该商业房产的房产证及土地证办至公司名下。
3、在天工地产将该商业房产的房产证、土地证过户至公司名下
五日内，公司向天工地产支付18,000,000 元（总房款的10.166%）；
4、公司于2011 年1 月5 日前向天工地产支付17,500,000 元。
（总房款的9.884%）
5、公司于2011 年3 月5 日前向天工地产支付17,500,000 元。
（总房款的9.884%）
6、公司于2011 年6 月5 日前向天工地产支付17,500,000 元。
（总房款的9.884%）
7、公司于2011 年12 月31 日前向天工地产支付17,500,000 元。
（总房款的9.884%）
8、在办理完该商业房产的银行解押手续后，天工地产需确保该
商业房产无抵押、担保及法律纠纷。
9、上述款项不计息。
（三）房产交付条件
1、天工地产应保证该商业房产：手续齐全，所有建设手续齐备；
所有的设备设施、工程施工均符合《建筑工程施工质量验收统一标
准》，并经相关部门验收合格；天工地产保证自该商业房产交付之日
起水、电、暖、空调设备运转正常，符合公司的用量要求、无费用拖
欠情况。
2、天工地产负责该商业房产一层已对外出售23 间商铺（面积总
计：602.76 平方米）的回租工作，公司负责与回租商户签订《商铺
回租协议》，天工地产确保公司于2010 年8 月14 日前完成23 间商铺
《商铺回租协议》的签订工作，并交由公司使用，由公司承担回租商
铺的租金，但租金不能高于3.65 元/天/平方米，否则租金超出部分6
由天工地产补足；租赁期限不得低于10 年，否则天工地产应向公司
支付违约金1000 万元。
（四）其它场所的使用
1、天工地产须为公司确定公司所购该商业房产门前停车场的使
用范围，天工地产应保证公司对该场地拥有与该商业房产产权年限一
致的使用期限，公司对该场地拥有完全的管理、使用、收益权。天工
地产不得以任何理由将停车场交由除公司以外的第三方使用，否则天
工地产向公司支付违约金1000 万元。
2、公司所购该商业房产外墙、顶楼外延区域归公司所有，公司
对该商业房产享有独立的冠名权，公司享有所购该商业房产外墙、顶
楼外延区域的无偿、独占使用权，天工地产在交付该商业房产时需拆
除该区域范围内第三方的原广告牌等。
3、天工地产及第三方不得在公司该商业房产前搭建影响公司正
常经营活动的设施或建筑物，如违反，公司有权拆除该设施或建筑物，
所发生费用由天工地产承担，同时天工地产还应承担由此给公司造成
的经济损失。
4、公司有权在该商业房产门前停车场区域内安置灯箱、广告标
语和商号名称。
（五）费用的承担及缴纳
1、天工地产须为公司安置单独的水、电计量表。
在该商业房产交付公司后三十日内双方共同办理完用水、电、采
暖缴纳名称变更为公司的手续，公司直接向供应部门进行缴纳。
2、公司所购买该商业房产内的房产设备设施应为完好无损的，
设备设施的日常维修保养与该商业房产及门前停车场的物业管理由
公司负责，费用由公司承担，天工地产或其指定的物业公司不得再以
任何名义向公司收取任何费用；该商业房产之外配套的设备设施的日7
常维修保养由天工地产指定的物业公司负责，公司不需承担费用。
3、天工地产保证满足公司使用要求的水、电、暖的使用量及负
荷，增容部分产生费用天工地产承担。
4、如天工地产因正常维修或市政需要或不可抗力确需停水，需
