证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2009-015
新疆友好（集团）股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●公司拟对破产企业新疆维吾尔自治区第一运输公司的相关资
产进行收购。
● 本次收购未构成重大资产重组。
● 本次收购未构成关联交易。
● 本次收购尚须经公司股东大会审议通过后实施。
● 本次收购资产的目的是为了增加公司可用于商业项目开发的
土地储备，预计收购项目完成工业土地出让阶段的收购成本约为
34707.6 万元。二次挂牌，由工业用地转为商住用地，需再次缴纳土
地出让金及相关税费约23460 万元，收购成本合计约为58167.6 万元。
● 本次收购所取得的土地达到符合商业开发的条件预计需要二
年左右的时间，在此期间及之后的商业开发取得实际收益之前不会对
公司的经营业绩带来实质性的影响。
●为降低公司的资金压力和投资风险,公司不排除在今后的土地
开发过程中引进有实力的合作方共同开发,并按各自的权益比例分配
收益。
一、交易概述
（一）公司拟对破产企业新疆维吾尔自治区第一运输公司（以下
简称:一运司）的相关资产进行收购，目前已就收购事项与相关各方
达成协议。预计此次收购成本约58167.6 万元，其中：①职工安置及2
其他费用约12377.6 万元；②通过挂牌取得溢价资产5500 万元（原
评估值1995 万元，挂牌底价5500 万元）；③通过挂牌取得工业用地
499087.48 平方米（约748.63 亩），土地出让金约16830 万元；④二
次挂牌，由工业用地转为商业用地，土地出让金及相关税费约23460
万元。所需资金将通过自有资金、银行贷款和合作方投资（为降低公
司的资金压力和投资风险,公司不排除在今后的土地开发过程中引进
有实力的合作方共同开发）解决。
（二）该收购方案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监
事会第三次会议审议通过，公司独立董事对此项收购的意见：本次资
产收购的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，交易价格
公允，交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次资
产收购对公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响，有利
于构建公司新的利润增长点。
（三）本次收购尚须经公司股东大会审议通过后实施。
二、收购资产情况介绍
（一）破产企业基本情况
一运司是自治区交通厅所属的以货物运输、公路工程施工、货运
物流综合服务为主业的国有运输二级资质企业，成立于1950 年6 月，
注册资金2167 万元，位于乌鲁木齐市九家湾327 号，1996 年被自治
区列为特困企业。
2004 年3 月19 日，一运司十二届一次职代会讨论通过《新疆兆
日实业（集团）开发有限公司（以下简称“兆日集团”）与一运司资
产重组方案》，同年3 月30 日，一运司同兆日集团正式签订重组协议。
2004 年4 月29 日，乌鲁木齐市中级人民法院裁定一运司依法进
入破产程序。
2004 年7 月1 日，经乌鲁木齐市中级人民法院批准，一运司破3
产清算组同兆日集团签订企业破产资产租赁协议，租赁期限自2004
年7 月1 日至破产资产处置完毕时终止。
租赁协议到期后，新疆维吾尔自治区交通企业改制工作组于2009
年5 月4 日决定一运司破产资产实行挂牌转让并为挂牌转让设置了以
下前置性条件，凡参与摘牌企业必须无条件承诺接受。
1、职工安置条件
（1）全员接受和安置原企业现有的422 名在册职工，并依法缴
纳各项社保费用和住房公积金。
（2）在职工自愿的基础上签订无固定期限劳动合同或固定期限
劳动合同；并综合考虑职工技术特点、身体素质、年龄等因素安排合
适的工作岗位。除《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定的
以外，非职工本人原因，不得以任何理由和借口解除劳动合同。
（3）安置职工的收入水平应当不低于原企业出让前在岗职工的
工资平均水平。同时，今后在新企业改革发展的基础上，要逐步有所
提高，使广大职工群众能够享受到改革发展的成果。
在涉及到职工切身利益的政策、标准发生变化和提高时，凡是政
策明确规定的，受让方应当按照规定及时执行和兑现。
（4）对已签订劳动合同，暂时无法安排工作岗位的人员，应当
与职工协商一致，合理解决待岗期间的生活费。原则上不得低于企业
现行标准。同时企业要积极创造就业条件，在一年内解决工作岗位。
（5）对原企业已经按自治区相关政策规定办理了内退和协保手
续的人员，应当继续执行政策规定的待遇。
协保人员在协保期间符合内退条件的，经本人同意，可以终止协
保关系，转按内退处理。
（6）对距法定退休年龄不足五年的职工，经本人申请，收购方
应当依照新政发[1998]22 号文件规定的内退政策，发给相应的待遇，4
办理相关的手续。
（7）设立专门机构负责做好离退休人员移交社区的工作。保证
做好在衔接过程中的管理服务工作。对原企业供养人员目前无法移交
的，要承担管理和服务义务。确保离退休和供养人员的生活待遇、生
活秩序正常、稳定。
（8）积极启动职工危旧平房的改造建设项目。严格按照自治区
人民政府办公厅新政办函[2006]129 号《关于国有交通运输企业改制
中困难职工住房问题的复函》的精神，自收购后二年之内，以集资建
房、租房、廉租房的形式，解决好企业1675 户危旧平房住户和无房
职工的住房问题。每户建筑面积70 平方米（廉租房面积为50 平方米），
建房用地政府划拨，职工购房每平方米交纳800 元，对超出成本部分
由受让企业承担。政府按1:0.5 比例预留生产发展用地，由受让企业
发展生产，实现收益弥补建房费用。
（9）严格执行国家、自治区的法律法规和政策规定，维护和实
现好职工的合法权益。自觉接受自治区相关部门的监督。高度重视职
工群众的合理诉求，积极主动的解决好原企业遗留问题。做好企业的
稳定工作。
（10）在业主委员会开展正常工作之前，负责做好原企业的物业
管理工作。
（11）依据《工会法》建立和健全企业的工会组织和职工代表大
会制度。切实保障工会维护职工合法权益职责的履行。
2、偿还原企业在破产清算期间至资产实际处置日向自治区财政
预借的职工生活费（预计1200 万元）。
3、偿还缓交的860.6 万元交通规费。
4、偿还企业破产清算期间由租赁方（兆日集团）投入和付出的
约2553 万元费用（具体由自治区财政厅聘请中介机构审计确定）。5
5、支付破产至资产处置日在职职工的经济补偿金预计600 万元。
6、负责解决破产清算组认为应解决的涉及职工切身利益问题。
7、有职工安置方案及企业发展规划。
8、在一运司职工危旧平房改造工作完成前，不得通过交易、转
让、租赁、赠与等方式变更土地使用权持有主体，否则政府予以收回。
（二）收购资产的基本情况
1、资产情况
经自治区国资委核准备案，一运司可变现破产财产为1995 万元，
挂牌底价为5500 万元。
2、经营性土地规划及评估情况
2009 年6 月，经乌鲁木齐市人民政府批准，乌鲁木齐市国土资
源局公开挂牌出让编号为2009-C-086、087、088 号国有建设用地使
用权，分别位于沙区克拉玛依西路、新市区外环路和新市区迎宾路，
属一运司破产处置用地，经市规划部门规划为六宗地，规划用途为工
业用地，容积率为0.5≤R≤1.0，最大建筑密度为35%，六宗地合计
出让面积为499087.48 平方米（748.6 亩），工业用地土地出让金约
16830 万元。
三、收购方案
公司按照新疆维吾尔自治区交通企业改制工作组为一运司破产
资产实行挂牌转让设置的前置性条件，制定了以下收购方案：
1、职工安置方案
（1）全员接受和安置原企业现有的422 名在册职工，并依法缴
纳各项社保费用和住房公积金。
（2）在职工自愿的基础上签订无固定期限劳动合同或固定期限
劳动合同；并综合考虑职工技术特点、身体素质、年龄等因素安排合
适的工作岗位。除《劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》规定的6
以外，非职工本人原因，不得以任何理由和借口解除劳动合同。
（3）安置职工的收入水平应当不低于原企业出让前在岗职工的
工资平均水平。同时，今后在新企业改革发展的基础上，要逐步有所
提高。使广大职工群众能够享受到改革发展的成果。
在涉及到职工切身利益的政策、标准发生变化和提高时，凡是政
策明确规定的，受让方应当按照规定及时执行和兑现。
（4）对已签订劳动合同，暂时无法安排工作岗位的人员，应当
与职工协商一致，合理解决待岗期间的生活费。原则上不得低于企业
现行标准。同时积极创造就业条件，在一年内解决工作岗位。
（5）对原企业已经按自治区相关政策规定办理了内退和协保手
续的人员，应当继续执行政策规定的待遇。
协保人员在协保期间符合内退条件的，经本人同意，可以终止协
保关系，转按内退处理。
（6）对距法定退休年龄不足五年的职工，经本人申请，收购方
应当依照新政发[1998]22 号文件规定的内退政策，发给相应的待遇，
办理相关的手续。
（7）设立专门机构负责做好离退休人员移交社区的工作。保证
做好在衔接过程中的管理服务工作。对原企业供养人员目前无法移交
的，要承担管理和服务义务。确保离退休和供养人员的生活待遇、生
活秩序正常、稳定。
（8）积极启动职工危旧平房的改造建设项目。严格按照自治区
人民政府办公厅新政办函[2006]129 号《关于国有交通运输企业改制
中困难职工住房问题的复函》的精神，自收购后二年之内，以集资建
房、租房、廉租房的形式，解决好企业1675 户危旧平房住户和无房
职工的住房问题。每户建筑面积70 平方米（廉租房面积为50 平方米），
建房用地政府划拨，职工购房每平方米交纳800 元，
