国泰君安证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产暨重大资产购买
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇〇九年十一月2
国泰君安证券股份有限公司
关于上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股
份购买资产暨重大资产购买
之持续督导工作报告书
声明：本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意
见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
股票简称： 上实发展 证券代码： 600748
报告年度： 2009 年三季度 报告提交时间： 2009 年11 月5 日
独立财务顾问： 国泰君安证券股份有限公司
上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展、上市公司、公司”）于
2008 年3 月实施完成向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买（以下简称
“本次重大资产重组”、“本次交易”），于2009 年3 月20 日和8 月28 日分别披
露了2008 年年报和2009 年半年报，并于2009 年10 月22 日披露了2009 年三季
报。国泰君安证券股份有限公司作为上实发展重大资产重组的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，对重大资产重组实施的下列
事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次资产购买情况概述
本次重大资产重组中，上实发展向上海上实（集团）有限公司（以下简称“上
海上实”）、上海上实投资发展有限公司（以下简称“上实投资”）合计发行
143,304,244 股人民币普通股（以下简称“本次发行”），用以向上海上实购买其
持有的8 家房地产类公司股权及上海市浦东新区上川路1111 号的土地使用权及
地上建筑物，向上实投资购买其持有的6 家房地产类公司股权；同时公司以自筹
资金向上实置业集团（上海）有限公司（以下简称“置业集团”）购买其持有的3
9 家房地产类公司股权、海上海商业街资产及由置业集团享有的上海实业开发有
限公司收益权。上述交易涉及的目标资产交易总额合计为4,191,204,861.89 元，
其中上海上实用以认购股份的资产按评估值作价2,549,624,717.11 元，上实投资
用以认购股份的资产按评估值作价719,145,089.78 元，向置业集团收购的资产按
评估值作价922,435,055.00 元。
（二）资产的交付、过户情况
在获得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件后，公司与上海上实、上
实投资及置业集团进行了资产交割。上海上实及上实投资本次用于认购股份的资
产，以及公司以自筹资金向置业集团收购的资产已于2008 年3 月26 日前完成资
产过户手续。
上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）已就上海上实及
上实投资以资产认购股份进行了验证，并于2008 年3 月26 日出具了上会师报字
（2008）字第1770 号《验资报告》。公司本次发行后的注册资本为人民币
730,845,887 元，实收股本人民币730,845,887 元。
2008 年3 月27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕向上海上实、上实投资发行股份购买资产的股权登记工作，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
国浩律师集团（上海）事务所已于2008 年3 月28 日就本次重大资产重组的
实施结果出具了法律意见书，认为：“上实发展本次向特定对象发行股份购买资
产暨重大资产购买实施完成”。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：上实发展本次重大资产重组所涉及的资产交付、过户
手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
根据《上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产
购买报告书》，各方当事人承诺事项如下：
1、上海上实关于同业竞争的承诺4
对于上实发展本次重大资产购买完成后仍为公司拥有的经营用土地和房地
产投资：
（1）将认真遵照前述与上实发展签订的协议，在满足协议规定条件时将朱
家角的土地、青岛联港投资开发有限公司50%股权以及汇贤雅居项目资产转让给
上实发展；
（2）将择机在取得上海海外联合投资股份有限公司（以下简称“海外联合”）
其他股东同意的情形下将所持海外联合18.75%股权注入上实发展，在青岛上实
瑞欧置业有限公司（以下简称“青岛瑞欧”）其他股东放弃优先受让权的情形下
将所持青岛瑞欧45%股权注入上实发展；
（3）在承诺载明情况发生时或条件成就时出售上海申江两岸开发建设投资
（集团）有限公司2.5%股权。
本次重大资产重组完成后，在上海上实作为上实发展控股股东期间，其房地
产业务将全部由上实发展经营；上海上实将不再新设专门从事房地产业务的子公
司，避免在房地产项目开发方面与上实发展产生同业竞争。
2、上海上实关于盈利预测的承诺
目标资产转让予上实发展后，若2008 年归属于母公司所有者的净利润未达
到预测水平，上海上实将于上实发展2008 年年度报告公告之日起10 个工作日之
内以现金方式向上实发展补足其不足部分。
若目标资产自评估基准日至交割日期间发生亏损，则上海上实将立即以现金
方式向上市公司补足该部分亏损。
3、上海上实、上实投资关于上实发展股份锁定期的承诺
上海上实、上实投资在上实发展本次发行结束之日起三十六个月内不转让拥
有权益的股份。
4、上海上实、置业集团关于补偿交易对价的承诺
上海上实承诺本次交易完成后，如因所涉诉讼（参见《上海实业发展股份有
限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买报告书》）使上实发展获得
的上海上实城市发展投资有限公司股权价值贬损，上海上实将在相关判决生效之
日起十个工作日内以现金方式向上实发展补足对价。
置业集团承诺本次交易完成后，若卖方终不能交付合同规定的房地产（参见5
《上海实业发展股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买报
告书》），并导致自本次交易获得的上海上实南开地产有限公司100%股权的价值
贬损，置业集团将于该事实发生之日起十个工作日内以现金方式向上实发展返还
相应对价，或由上实发展在未支付的转让价款中立即扣除。
置业集团承诺本次交易完成后，若因租户行使优先受让权导致海上海商业街
3 家商铺无法转让予上实发展（参见《上海实业发展股份有限公司向特定对象发
行股份购买资产暨重大资产购买报告书》），置业集团将于该事实发生之日起十个
工作日内以现金方式向上实发展返还相应对价，或由上实发展在未支付的转让价
款中立即扣除。
（二）交易各方当事人承诺的履行情况
1、关于同业竞争承诺的履行情况
经核查，上实发展已于2009 年6 月5 日与控股股东上海上实签订了《股
权转让协议》，并于2009 年6 月6 日对外公告，决定以33232.20 万元人民币收
购上海上实全资子公司上海丰泽置业有限公司（以下简称“丰泽公司”）100％股
权，从而实现对上述同业竞争承诺所涉及的朱家角土地的收购。除此情况外，上
述同业竞争承诺所涉及的其他房地产类资产相关状况在持续督导期内未发生实
质性变化，仍不满足承诺转让或出售的条件。
上海上实已与上实发展签署相关托管协议（参见“第四届董事会第十一次会
议决议公告”）。持续督导期内，协议所涉及的四项房地产类资产，除朱家角的土
地外，其他继续由上海上实委托公司经营。
持续督导期内，上海上实不存在新设专门从事房地产业务的子公司或其他违
背同业竞争承诺的情况。
2、关于盈利预测承诺的履行情况
根据上海上会出具的上会师报字（2009）第0358 号审计报告，上实发展2008
年实现归属于母公司所有者净利润为363,325,186.82 元，完成了公司重大资产重
组中作出的归属于2008 年度母公司所有者净利润36,266.30 万元的盈利预测。
3、关于股份锁定期承诺的履行情况
持续督导期内，上实发展控股股东上海上实及其下属子公司上实投资严格履6
行承诺，未发生任何违背承诺的情形。
4、关于补偿交易对价承诺的履行情况
根据最高人民法院（2007）民一终字第127 号民事裁定书裁定，原告青岛
国际旅游度假村有限公司对青岛上实地产有限公司的起诉已被驳回。因此，持续
督导期内，不存在需要上海上实补偿交易对价的情况。
持续督导期内，上海上实南开地产有限公司相关事项仍处于诉讼过程中。因
此，不存在需要置业集团补偿交易对价的情况。
持续督导期内，海上海商业街3 家商铺不存在需要置业集团补偿交易对价的
情况。
（三）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
根据上海上会出具的《备考盈利预测审核报告》（上会师报字（2007）第1514
号）预测，重组完成后，2008 年度上实发展实现归属于母公司所有者净利润为
36,266.3 万元。
（二）盈利预测实现情况
上海上会对上实发展2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告，报告显示公司2008 年度实现归属于母公司所有净利润为363,325,186.82 元。
（三）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组完成后，公司主营业务及目标资产运行正常，上市公司净
利润达到盈利预测水平，审计机构已对公司2008 年度财务报告出具了标准无保
留意见的审计报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状7
本次重大资产重组将上海上实及其下属公司拥有的房地产业务及资产注入
上实发展。交易完成后，公司所属土地储备和商业地产资源大幅增加，基本实现
了覆盖环渤海地区、长三角地区、泛华南地区的整体项目扩张。目前，上实发展
主业包括住宅开发和不动产经营，在不动产为公司提供稳定经营现金流和升值预
期的基础上，通过优质的住宅开发项目为公司提供持续收益。通过本次交
