证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号:临2019-086
闻泰科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：403,400,589 股
发行价格：24.68 元/股
2、发行对象认购数量及限售期安排
序号 交易对方名称 发行股份（股） 具体限售安排
1 云南省城投 41,126,418 全部股份自登记之日起 12 个月内不转让
2 西藏风格 28,363,047 14,181,523 股自登记之日起 12 个月内不转让，
14,181,524 股自登记之日起 36 个月内不转让
3 西藏富恒 28,363,047 14,181,523 股自登记之日起 12 个月内不转让，
14,181,524 股自登记之日起 36 个月内不转让
4 鹏欣智澎 25,526,742 12,763,371 股自登记之日起 12 个月内不转让，
12,763,371 股自登记之日起 36 个月内不转让
5 上海矽胤 10,129,659 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
6 国联集成电路 121,555,915 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
7 格力电器 35,858,995 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
8 智泽兆纬 3,241,491 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
9 珠海融林 92,420,040 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
10 德信盛弘 16,815,235 全部股份自登记之日起 12 个月内不转让
合计 403,400,589 -
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于 2019 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记完成之日起开始计算。
4、资产过户情况
根据本次交易方案及重组协议，截至本公告出具日，本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：
1、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 9 月 12 日向合肥中闻金泰核发的
《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
2、根据上海市普陀区市场监管局于 2019 年 9 月 19 日向小魅科技核发的《营
业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科技提供的借款 12.84 亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。
3、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广芯核发的《营
业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯GP 份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。
4、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广讯核发的《营
业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯GP 份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
5、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广合核发的《营
业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合GP 份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合 LP 份额过户登记
至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
6、根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日向合肥广腾核发的《营
业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾GP 份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
7、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广优核发
的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广优 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
8、根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 22 日向宁波广轩核发
的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广轩 GP 份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
9、根据北京市工商行政管理局顺义分局于 2019 年 10 月 24 日向北京中广恒
核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的北京中广恒GP份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒LP 份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（本公告中有关简称与公司2019年6月26日于上海证券交易所网站披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同）
一、本次交易概况
（一）本次交易履行的审批程序
1、本次交易买方履行审批程序的情况
本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。
（1）上市公司履行审批程序的情况
已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、台湾的外商直接投资审批的批准。
2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。
（2）小魅科技审批程序的情况
（1）收购 GP 权益履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
尚需履行的程序：无。
（3）合肥中闻金泰审批程序的情况
（1）同意引入投资人增资履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
（2）关于同意本次交易履行的程序
已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
尚需履行的程序：无。
2、本次交易卖方履行审批程序的情况
本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东
（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：
（1）境内外基金 GP 和 LP
建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。
（2）合肥中闻金泰的股东
云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。
（3）合肥广讯的 LP
珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
（二）发行股份情况
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
依据上市公司与发行股份购买资产的 10 名交易对方签署的相关协议并经中
国证监会核准，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 403,400,589 股，具体 如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股） 具体限售安排
1 云南省城投 41,126,418 全部股份自登记之日起 12 个月内不转让
2 西藏风格 28,363,047 14,181,523 股自登记之日起 12 个月内不转让，
14,181,524 股自登记之日起 36 个月内不转让
3 西藏富恒 28,363,047 14,181,523 股自登记之日起 12 个月内不转让，
14,181,524 股自登记之日起 36 个月内不转让
4 鹏欣智澎 25,526,742 12,763,371 股自登记之日起 12 个月内不转让，
12,763,371 股自登记之日起 36 个月内不转让
5 上海矽胤 10,129,659 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
6 国联集成电路 121,555,915 全部股份自登记之日起 36 个月内不转让
7 格力电器 35,858,995 全部股份自登记之日起 36 个月内不
