600745 沪市 闻泰科技

证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2020-066
            闻泰科技股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            资产过户完成情况的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准批复（详见公司临 2020-063 号公告）。

    在本次交易获得中国证监会核准批复后，公司及时落实标的资产过户相关工作。截至本公告披露日，本次资产过户完成情况具体如下：

    （如无特别说明，本公告中的简称或释义均与公司于 2020 年 6 月 20 日披露
的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
一、本次交易方案概述

    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产

    1、前次交易概述

    2019 年 3 月 22 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的
方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与该次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。

    2019 年 6 月 21 日，该次交易获得中国证监会的核准。

    2019 年 12 月 20 日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持有安世集团 74.46%1的权益比例。

    2、本次交易方案概述

    前次交易实施后，上市公司对安世集团的权益持有结构如下：

  注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。

    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 4 名股东（即 4 支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波1 前次交易中，GP 财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团 79.98%的权益比例，下同。

益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中益作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益。

    本次交易中，拟全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益（前次交易中建广资产、合肥建广持有的暂未交割的北京广汇GP财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方）；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP财产份额和相关权益。

    本次交易中，拟采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波益穆盛 99.9944%的 LP 财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬 99.9972%
的 LP 财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜 99.9768%的 LP 财
产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的 GP财产份额和相关权益。

    本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯 74.46%的权益比例，并间接持
有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯 98.23%的权益比例，并间接持有安世集团 98.23%的权益比例。

    3、标的资产评估情况

    根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字［2020］第 615 号），
本次交易的评估对象为合肥裕芯的股东全部权益，评估基准日为 2019 年 12 月31 日，合肥裕芯 100%股权的评估价值为 2,984,747.12 万元。

    考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其直接持有
裕成控股的长期股权投资，并通过全资子公司 Gaintime 收购 JW Captial 之 LP 份
额的方式间接持有裕成控股的长期股权投资，裕成控股持有安世集团 100%股权，安世集团为合肥裕芯下属的主要经营实体。因此，本次评估采用资产基础法对合肥裕芯进行评估，对合肥裕芯所持有的下属经营实体安世集团，采用资产基础法及市场法进行评估。

    本次交易中纳入收购范围的主体包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金，上述基金均系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，
除持有下层主体股权外所拥有的其他净资产为 132.03 万元，参与本次交易的 3
支基金 GP 和 4 支基金 LP 合计间接持有合肥裕芯 23.78%的股权。上述纳入本次
交易范围内的标的资产价值可根据合肥裕芯估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 709,761.99 万元人民币。

    4、标的资产作价及支付情况

    本次交易的标的资产作价，在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易各方友好协商，本次交易的总对价为 633,371.55 万元。
    本次交易的定价以合肥芯屏 100%股权评估价值、合肥裕芯上层各出资主体
中其他净资产的审计财务数据作为参考价值，经交易各方自主协商确定，交易作价不超过标的资产的参考价值，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
    本次交易的标的资产为 4 支基金的 LP 财产份额及相关权益和 3 支基金的
GP 财产份额及相关权益，根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定，各基金LP 从基金退出后需向其 GP 进行投资收益分配（指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定，LP 将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人，下同）和支付基金管理费/项目服务费，考虑到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商，各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下：

    针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金，其 LP 交易对方的交易对
价为对价原值扣除应支付给 2 名 GP（即建广资产、北京中益）的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各 GP 的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各 GP 支付交易对价。

    针对合肥芯屏持有的北京广汇 99.9521%的 LP 财产份额和相关权益，鉴于在
前次收购安世集团控股权交易中，建广资产和合肥建广已将其持有的北京广汇GP 财产份额及其相关权益转让给上市公司全资子公司小魅科技，但尚未办理工商变更登记手续，相关方同意将在本次交易的标的企业过户同时将北京广汇 GP财产份额过户至小魅科技名下。因此对于本次交易中北京广汇的 LP 财产份额及相关权益的对价，上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价

  支付，同时在本次交易协议中约定了合肥芯屏因退出北京广汇而应向北京广汇或
  小魅科技支付的项目服务费及投资收益分配的计算方式及结算时间。其中，投资
  收益分配的结算日为合肥芯屏出售完毕标的股票之日或标的股票限售期期满后
  12 个月届满之日（上述时间以较早发生时间为准），结算的基准为截至结算日
  合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前 90 个交易日股票交易均价计算的
  总价之和。

      上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标
  的资产，交易对价为 633,371.55 万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价
  15,000.00 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 618,371.55 万元，
  总计发行股份数为 68,267,995 股。

      本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议
  决议公告日，发行价格为 90.58 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
  易均价的 90%。

      按照本次交易的定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方
  发行的股份数量及现金对价如下：

交易对方  标的企业    总对价（万元）  现金对价（万元）  股份对价（万元）  发行股数

合肥芯屏    北京广汇    487,947.49      -                487,947.49        53,869,230

袁永刚    宁波益穆盛  71,869.05        3,500.00          68,369.05        7,547,918

宁波中益    合肥广韬    41,065.90        6,386.13          34,679.77        3,828,634

宁波益昭盛  宁波广宜    18,090.48        1,809.05          16,281.43        1,797,463

          宁波益穆盛  4,495.91        -                4,495.91

建广资产    合肥广韬    2,242.45        -                2,242.45          854,447

          宁波广宜    1,001.23        -                1,001.23

          宁波益穆盛  4,495.91        1,890.00          2,605.91

北京中益    合肥广韬    1,495.30        747.00            748.30            370,303

          宁波广宜    667.82          667.82            -

合计                    633,371.55      15,000.00        618,371.55        68,267,995

      本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

（二）募集配套资金

    本次募集配套资金总额不超过 580,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份