600745 沪市 闻泰科技

股票代码：600745          股票简称：闻泰科技          上市地点：上海证券交易所
            闻泰科技股份有限公司

          发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金报告书（修订稿）

                发行股份及支付现金购买资产交易对方

合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）    宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心
                                    （有限合伙）

宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业 北京建广资产管理有限公司
（有限合伙）

北京中益基金管理有限公司            袁永刚

          募集配套资金交易对方：待定的不超过35名特定投资者

                    独立财务顾问

              签署日期：二〇二〇年六月


                      公司声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：

  承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构及人员声明：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。


                        目录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示 ...... 13
重大风险提示 ...... 40
第一章  本次交易概述 ...... 49
 一、本次交易的背景和目的...... 49
 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序...... 52
 三、本次交易的具体方案...... 53
 四、本次交易的性质...... 63
 五、本次重组对上市公司的影响...... 65
第二章  上市公司基本情况 ...... 71
 一、公司基本信息...... 71
 二、公司设立及历次股本变动情况...... 71
 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况...... 74
 四、控股股东及实际控制人...... 74
 五、上市公司主营业务概况...... 76
 六、最近三年主要财务数据和财务指标...... 76
 七、最近三年重大资产重组情况...... 77 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 79 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券
 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 79 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公
 开谴责，是否存在其他重大失信行为...... 80
第三章  交易对方基本情况 ...... 81
 一、交易对方总体情况...... 81
 二、交易对方基本情况...... 81
 三、募集配套资金认购对象概况...... 108
 四、其他事项说明...... 108
第四章  交易标的的基本情况 ...... 110
 一、交易标的基本情况...... 110
 二、目标公司的基本情况...... 136

 三、目标公司的主营业务情况...... 161
 四、重大会计政策和会计估计...... 190 五、安世集团报告期内现金流量情况，负债的具体构成，以及新增有息负债
 的具体情况，包括但不限于借贷方、利率、期限、抵押质押物等...... 195
 六、安世集团负债大幅增加对其生产经营和流动性的影响...... 199
第五章  标的资产评估值情况 ...... 201
 一、交易标的评估值...... 201
 二、评估实施过程的说明...... 203
 三、安世集团资产基础法评估过程...... 205
 四、安世集团市场法评估过程...... 209
 五、合肥裕芯资产基础法评估...... 228
 六、评估结论...... 234
 七、其他关于标的资产的价值说明...... 235
 八、董事会对本次评估事项的意见...... 236
第六章  发行股份情况 ...... 242
 一、发行股份购买资产...... 242
 二、发行股份募集配套资金...... 245
 三、募集配套资金的用途及必要性...... 248
 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 259
 五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 260
第七章  本次交易合同的主要内容 ...... 264
 一、《发行股份购买资产协议》...... 264
 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 269
 三、《发行股份购买资产协议之补充协议》...... 275
 四、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》...... 276
第八章 交易的合规性分析 ...... 280
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 280 二、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定.. 285 三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定.. 285 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
 公开发行股票的情形...... 287
 五、相关中介机构的意见...... 288
第九章 管理层讨论与分析 ...... 291
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 291
 二、目标公司所处行业分类及概况...... 299
 三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策...... 318
 四、目标公司财务状况、盈利能力分析...... 332
 五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析...... 360
 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 362
 七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析...... 366

 八、本次交易对现金流和经营业绩的具体影响...... 371
第十章  财务会计信息 ...... 373
 一、标的公司财务报告...... 373
 二、合肥裕芯财务报告...... 382
 三、安世集团财务报告...... 386
 四、上市公司备考财务报告...... 390
第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 396
 一、本次交易对同业竞争的影响...... 396
 二、本次交易对关联交易的影响...... 397
第十二章  风险因素 ...... 403
 一、本次交易相关风险...... 403
 二、目标公司及标的公司的经营风险...... 408
 三、其他风险...... 411
第十三章 其他重要事项 ...... 412 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人及其关联人占
 用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 412 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或
 有负债）的情况...... 412 三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
 ...... 413 四、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关
 系...... 413
 五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 414
 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 417 七、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
 关各方行为的通知》第五条相关标准的说明...... 420
 八、本次交易完成后上市公司利润分配政策及现金分红安排...... 420
 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 425 十、其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息
 ...... 431 十一、前五大客户、供应商中部分信息披露脱密处理的原因及相关程序履行情
 况...... 432
 十二、宁波益穆盛 LP 财产份额相关事项说明...... 433
第十四章 独立董事及相关中介机构的意见 ...... 435
 一、独立董事意见...... 435
 二、独立财务顾问意见...... 436
 三、律师结论性意见...... 438
第十五章 本次有关中介机构情况 ...... 440
 一、独立财务顾问...... 440

 二、法律顾问...... 440
 三、目标公司提供审计的会计师事务所...... 440 四、合肥裕芯、标的公司审计及本次交易备考审阅的会计师事务所...... 441
 五、评估机构...... 441
第十六章 上市公司董事及有关中介机构声明 ...... 442
第十七章 备查文件及备查地点 ...... 450
 一、备查文件...... 450
 二、备查文件地点...... 451
 三、查阅网址...... 451
 附件一 安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋 ...... 453
 附