股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇二〇年七月
特别提示
1、本次发行股份购买资产部分新增股份的发行价格为 90.43 元/股，发行股份募集配套资金部分新增股份的发行价格为 130.10 元/股。
2、本次新增股份的数量共计 112,962,327 股，其中发行股份购买资产部分新增股份 68,381,236 股，发行股份募集配套资金部分新增股份 44,581,091 股。
3、2020 年 7 月 28 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续和本次募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。
4、本次发行股份及支付现金购买资产、非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份于证券登记结算公司登记之日起算，在其限售期满的次一交易日可上市交易。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,244,937,731 股，其中，社会公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于指定信息披露网站。
目录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述...... 7
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量...... 13
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易已履行的决策和审批程序...... 16
二、发行股份及支付现金购买资产实施情况...... 17
三、募集配套资金实施情况...... 18
四、发行对象认购股份情况...... 23
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 32
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 33 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 33
八、相关协议及承诺的履行情况...... 33
九、相关后续事项的合规性及风险...... 33
十、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见...... 34
第三节 新增股份的数量和上市时间...... 37
一、新增股份数量及价格...... 37
二、新增股份登记情况...... 37
三、新增股份限售安排...... 37
第四节 本次股份发行前后公司相关情况...... 39
一、本次发行前后的股本结构变化情况...... 39
二、本次重组对上市公司的影响...... 40
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 43
四、本次交易未导致公司控制权变化...... 43
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件...... 43
第五节 持续督导 ...... 44
一、持续督导期间...... 44
二、持续督导方式...... 44
三、持续督导内容...... 44
第六节 相关中介机构联系方式...... 45
一、独立财务顾问（联席主承销商）...... 45
二、联席主承销商...... 45
三、法律顾问...... 46
四、审计机构及验资机构...... 46
第七节 备查文件 ...... 47
一、备查文件...... 47
二、备查文件地点...... 47
三、查阅网址...... 47
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司/ 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
闻泰科技/发行人 指 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
目标公司/安世集团/ 指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份
Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
目的公司
裕成控股 指 裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的
公司
宁波益穆盛 指 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
肥裕芯股东
合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
东
宁波广宜 指 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
裕芯股东
北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
建广资产 指 北京建广资产管理有限公司
北京中益 指 北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁
波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏 指 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合
伙人
宁波中益 指 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥
广韬的有限合伙人
宁波益昭盛 指 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁
波广宜的有限合伙人
交易对方 指 合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、
北京中益
本次交易的标的公司/标 指 北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜
的公司/标的企业
GP 指 General Partner，普通合伙人
LP 指 Limited Partner，有限合伙人
私募基金 指 私募投资基金
上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆
本次交易/本次重组 指 盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中
益作为 GP 持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、
宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 持有
的财产份额和相关权益并募集配套资金
本次募集配套资金/募集 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者以询价的方式非公开
配套资金/本次配套发行 发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆
金购买资产/本次发行股 盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京中
份购买资产/发行股份及 指 益作为 GP 持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、
支付现金购买资产 宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 持有
的财产份额和相关权益
本报告书/本上市公告书 指 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》
《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《认购邀请书》 指 并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀
请书》
《募集资金管理制度》 指 《中茵股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日修
订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《格式准则 26 号》/《26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
号准则》 ——上市公司资产重组申请文件（2018 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2016]17 号）
《公司章程》 指 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限
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