600745 沪市 闻泰科技

股票简称：闻泰科技        证券代码：600745      上市地点：上海证券交易所
          闻泰科技股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  之

      募集配套资金非公开发行股票

            发行情况报告书

                  独立财务顾问

                  联席主承销商

                    二〇二〇年七月


              上市公司全体董事声明

    公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事签名：

    张学政                张秋红                  高岩

    王艳辉                肖建华

                                                闻泰科技股份有限公司
                                                        年  月  日

                      释  义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义

公司/本公司/上市公司/        闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
闻泰科技/发行人        指  湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
                            海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745

闻天下                指  拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

目标公司/安世集团/      指  Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份

Nexperia Holding

安世半导体/Nexperia      指  Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司

合肥裕芯              指  合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
                            目的公司

裕成控股              指  裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的
                            公司

宁波益穆盛            指  宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
                            肥裕芯股东

合肥广韬              指  合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
                            东

宁波广宜              指  宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
                            裕芯股东

北京广汇              指  北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东

建广资产              指  北京建广资产管理有限公司

北京中益              指  北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁
                            波广宜的普通合伙人之一

合肥芯屏              指  合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合
                            伙人

宁波中益              指  宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥
                            广韬的有限合伙人

宁波益昭盛            指  宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁
                            波广宜的有限合伙人

交易对方              指  合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、
                            北京中益

本次交易的标的公司/    指  北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜

标的公司/标的企业

                            上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益
                            穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 支基金中建广资产、北京
本次交易/本次重组      指  中益作为 GP 持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、
                            宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 4 支基金之 LP 持有
                            的财产份额和相关权益

                            《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本发行情况报告书      指  并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情
                            况报告书》

《募集资金管理制度》  指  《中茵股份有限公司募集资金管理制度》


《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年 3 月 20 日
                            修订）

《格式准则 26 号》《/ 26  指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
号准则》                    ——上市公司资产重组申请文件（2018 年修订）》

《股票上市规则》      指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》          指  闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
                            司章程》及其不定时的修改文本

上交所                指  上海证券交易所

中登公司/登记结算公    指  中国证券登记结算有限责任公司

司

华泰联合证券/独立财    指  华泰联合证券有限责任公司

务顾问

联席主承销商          指  华泰联合证券有限责任公司、东方证券承销保荐有限公
                            司、中德证券有限责任公司

众华会计师            指  众华会计师事务所（特殊普通合伙）

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本发行情况报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本发行情况报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。


                  第一节 本次发行基本情况

    一、上市公司的基本情况

公司名称          闻泰科技股份有限公司

公司英文名称      WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD

股票上市地        上海证券交易所

证券代码          600745

证券简称          闻泰科技

注册地址          湖北省黄石市团城山6号小区

办公地址          浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号

注册资本          1,124,033,709 元

法定代表人        张学政

统一社会信用代码  91420000706811358X
注册地址邮政编码  435003
办公地址邮政编码  314006

联系电话          0573-82582899

传真              0573-82582880

公司网站          http://www.wingtech.com

                  电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店
                  管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售
经营范围          纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危
                  化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、
                  数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项
                  目，应取得相关部门许可后方可经营）。

    二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次交易的决策和审批过程

    1、上市公司已履行的决策和审批程序

  2020 年 3 月 25 日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。

  2020 年 4 月 24 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了
与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。


  2020 年 5 月 12 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案。

    2、交易对方已履行的决策和审批程序

  本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序。
  2020 年 4 月 16 日，合肥市国资委出具对本次重组标的资产之北京广汇之
LP 财产份额的评估结果备案确认。

  2020 年 4 月 17 日，合肥市国资委出具同意合肥芯屏参与上市公司本次重组
的批复。

    3、中国证监会核准

  2020 年 6 月 17 日，中国证监会印发《关于核准闻泰科技股份有限公司向合
肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171 号），核准本次交易。

    （二）本次发行募集资金验资情况

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字[2020]第 6397 号《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》，本次募集配套资金的发行价格为 130.10 元/股，发行数量为 44,581,091 股，募集资金总额为人
民 币 5,799,999,939.10 元 ， 扣 除 本 次 发 行 股 票 相 关 的 发 行 费 用 人 民 币
43,616,148.64 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46 元。
    （三）本次发行股份登记情况

  本次募集配套资金发行的 A 股已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

    三、本次股份发行情况

    （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。


    （二）本次发行过程

    1、发出《认购邀请书》情况

    2020 年 7 月 8 日，发行人和联席主承销商以邮件的方式共向 162 家投资者
发出了《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》。本次发送的 162 家投资者包括：发行人前 20 名股东中的 8 个股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，联席主承销商及其关联方等共 12 个股东）、
基金公司 36 家、证券