股票简称：天津港 股票代码：600717 公告编号：临2007-020
天津港股份有限公司（注册地址：天津市塘沽区新港二号路卡子门内）
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
独立财务顾问
2007年7月28日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
1．本公司拟向天津港集团发行225,928,678股股票，用以购买天津港集团拥有的码头资产及主要辅助资产。
本次发行股票价格为18.17元/股，为第五届董事会第一次临时会议决议公告日（2007年5月30日）前20个交易日公司股票均价的100%。
本次发行完成后，本公司总股本将从1,448,840,442股增至1,674,769,120股；天津港集团的持股比例将从50.08%上升至56.81%。
本次天津港集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
2．本次交易以目标资产的评估价值作为转让对价，根据岳华事务所出具的岳评报字[2007]C057号《资产评估报告书》，于评估基准日2007年5月31日，目标资产评估价值为4,105,124,081.60元。本公司就购买目标资产向天津港集团所发行的股份乘以发行价格所得标的股份价值与转让对价的差额，计入本公司资本公积。
3．本次购买资产总额超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并会计报表总资产的50%，根据中国证监会105 号文的规定，本次交易构成重大资产购买行为，需经中国证监会核准。
4．根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约的情形之一。据此，天津港集团将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
5．天津港集团系公司的控股股东，本次重大资产购买同时构成关联交易。在本公司股东大会审议本次交易时，天津港集团将回避表决。
特别风险提示
1．环渤海地区港口之间的竞争风险
本公司所在的天津港属于环渤海港口群，环渤海港口群还包括大连港、秦皇岛港、黄骅港、营口港、烟台港、唐山港（含曹妃甸港区）、青岛港等诸多港口，区域内港口密度较大。由于港口行业具有市场分割特殊性，沿海港口之间的竞争主要集中在源自相同经济腹地相同货种的竞争。本公司目前在集装箱业务方面的主要竞争对手为大连港和青岛港，在煤炭业务方面的主要竞争对手为秦皇岛港、黄骅港等港口。本公司经营业绩的稳定性将受到来自前述同区域港口的竞争影响。
2．依赖外贸及相关行业的风险
天津港居于欧亚大陆桥的桥头堡地位，距离日本、韩国的海上运距最短，距中亚、西亚的陆地距离最短，是蒙古、哈萨克斯坦等临近内陆国家的出海口，是连接东北亚与中西亚的纽带。为国际贸易提供港口装卸、港口物流及相关港口配套服务是天津港重要的业务来源，天津港约50－60%的货物吞吐量为外贸吞吐量。因此，我国外贸行业的发展现状和趋势对公司的业务具有直接影响。
天津港经营的核心货类包括煤、焦炭、金属矿石、油品等大宗散货和集装箱，因此，我国能源结构的调整，电力、冶金、钢铁、石化行业的发展状况将直接影响上述货种的市场需求，从而影响公司的业务发展，一旦出现较大波动将会影响公司的盈利水平。
3．盈利预测风险
本报告书财务会计信息一章包含了盈利预测,该等盈利预测包括：（1）假设拟收购资产作为一个独立核算主体存在并持续经营，所编制的拟购买资产2007年及2008年模拟盈利预测报告；（2）假设2008年1月1日为本次交易的购买完成日,以本公司完成购买后的公司架构为基础编制的2008年备考盈利预测报告。
五洲事务所对该等盈利预测报告进行了审核并分别出具了五洲专字[2007]1-0188号和五洲专字[2007]1-0189号审核报告。尽管该等盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：购买完成时间的不确定性；盈利预测所依据的各种假设的不确定性；国家宏观经济、主要腹地经济、相关行业的景气程度和对外贸易发展的不确定性；以及国家货币、财政、利率和汇率政策等其他因素可能存在的变动，实际经营成果可能与盈利预测结果存在一定差异。因此公司董事会提请投资者注意该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。
4．本次购买行为的不确定性风险
本次购买尚需获得公司股东大会、天津市国资委和中国证监会等部门的批准或核准后方能实施。因此本次发行股份购买资产的行为能否取得股东大会及国家有权部门的批准或核准，以及批准或核准的时间均存在不确定性。
一、 释 义
本关联交易报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、资产购买方 指 天津港股份有限公司
天津港集团、集团公司、控股股东、资产出售方 指 天津港（集团）有限公司，其前身为天津港务局
本次发行股份购买资产、本次重大资产购买、本次交易、本次购买 指 公司本次向天津港集团发行股份购买天津港集团拥有的码头资产及主要辅助资产的行为
拟购买资产、拟收购资产、目标资产 指 天津港集团拥有的天津港第一港埠公司 100%股权、天津港第四港埠公司 100%股权、天津港石油化工码头公司 100%股权、中国外轮理货总公司天津分公司 100%股权、天津港轮驳公司 100%股权、中国船舶燃料供应天津公司 100%股权、天津港客运总公司100%股权、神华天津煤炭码头有限责任公司45%股权、天津港集装箱货运有限公司90.54%股权、天津港物资供应有限责任公司 79.7%股权、天津港滚装码头有限公司 60%股权、中国天津外轮代理有限公司 60%股权、天津新港赛挪码头有限公司55%股权、天津中联理货有限公司50%股权、天津港货运公司10%股权、天津港集团拥有的其它码头和配套设施及与码头运营相关的资产
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师、中伦金通 指 北京市中伦金通律师事务所
会计师、五洲事务所 指 北京五洲联合会计师事务所
评估师、岳华事务所 指 岳华会计师事务所有限责任公司
天津市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市国房局 指 天津市国土资源和房屋管理局
近三年 指 2004年、2005年、2006年
近三年又一期 指 2004年、2005年、2006年以及2007年1-5月
近一年又一期 指 2006年及2007年1-5月
评估基准日 指 2007年5月31日
审计基准日 指 2007年5月31日
《资产评估报告书》 指 于评估基准日2007年5月31日，岳华事务所就拟购买资产的评估价值出具的岳评报字[2007]C057号《天津港（集团）有限公司拟以资产认购天津港股份有限公司增发股份项目资产评估报告书》
购买协议、本次购买协议 指 天津港股份有限公司与天津港（集团）有限公司签署的《发行股份购买资产协议书》
模拟会计报表、拟收购资产会计报表 指 假设拟收购资产作为一个独立核算主体自2004年1月1日起存在并持续经营，根据既定编制基础和编制方法所编制的拟购买资产近三年又一期模拟财务报表
备考合并会计报表 指 假设2006年1月1日股份公司已经持有经营拟收购资产且在一个独立报告文体的基础上所编制的股份公司和拟收购资产近一年又一期备考合并会计报表
模拟盈利预测报告 指 假设拟收购资产作为一个独立核算主体存在并持续经营，模拟编制的拟收购资产2007年、2008年盈利预测报告
备考盈利预测报告 指 假设本次交易于2008年1月1日完成，以本公司完成收购后的公司架构为基础编制的本公司2008年备考盈利预测报告
二、 本次发行股份购买资产概况
序号 项目 基本情况
1 发行方式与对象 全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为公司的控股股东天津港集团。
2 发行股票的种类与面值 发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。
3 发行数量与发行价格 发行数量为225,928,678股。本次交易完成后，天津港集团的持股比例将从50.08%上升至56.81%。
本次发行价格为第五届董事会第一次临时会议决议公告日前20个交易日股份公司股票均价的100%，即 18.17元。
4 锁定期安排 控股股东天津港集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不予转让。
5 发行股票的上市地点 在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
6 本次发行决议的有效期 本次发行决议有效期为自股份公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起12个月。
三、 本次发行股份购买资产的基本情况
（一） 资产购买方基本资料
公司名称 天津港股份有限公司
股票简称及代码 天津港，600717
法定代表人 于汝民
成立日期 1992年12月21日
注册资本 1,448,840,442元
注册地址 天津市塘沽区新港二号路卡子门内
主要业务 公司主要从事装卸搬运、商品储存、中转联运、货运代理等业务，其中装卸业务为公司最为核心的业务，其业务收入占比90%左右，主要装卸货类为集装箱及焦炭、煤、金属矿石等大宗散货。
（二） 资产出售方基本资料
公司名称 天津港（集团）有限公司
法定代表人 王恩德
注册资本 3,621,450,000元
注册地址 天津市塘沽区新港二号路35号
经营范围 以自有资金对港口业投资；港区土地开发；装卸搬运；仓储（危险品除外）；货物中转联运、分拨；港口理货；客货运输服务；驳运；船舶引领及相关服务；港口设施、设备及港口机械的租赁、维修；商品包装加工；工属具制造；物资供销；以下限分支机构经营：船、货代理及船舶供油、供水；房屋租赁；航道和港池疏浚（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（三） 拟购买资产概况
序号 认购资产名称 集团公司转让比例
码头类资产
1 天津港第一港埠公司（一公司） 100%
2 天津港第四港埠公司（四公司） 100%
3 天津港石油化工码头公司（石化码头公司） 100%
4 天津港滚装码头有限公司（滚装码头公司） 60%
5 天津新港赛挪码头有限公司（赛挪码头公司） 55%
6 神华天津煤炭码头有限责任公司（神华码头公司） 45%
7 天津港客运总公司（客运公司）
