中信证券股份有限公司
关于
大商股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一三年六月
声 明
中信证券股份有限公司接受大商股份有限公司的委托，担任大商股份有限公
司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务
顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业
务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文
件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大
投资者和有关方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次
交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本报告所依据的文件、材料由大商股份有限公司、大连大商集团有限公
司、大连大商投资管理有限公司和本次交易标的等有关各方提供。大商股份有限
公司董事会及全体董事作出声明和保证：“保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。”大连大商集团有限公司和大连大商投
资管理有限公司作出承诺：“保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具意见的重组方案符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存
1
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具本报告。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公
司董事会发布的《大商股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》文件全文。
10、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易所必备的法定文件，随其
他重组文件上报上交所并上网公告。
2
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
大商股份本次交易于2013年5月27日在上海证券交易所网站披露了《重
组报告书》、《独立财务顾问报告》及其他相关文件。根据大商股份2013年6月
12日第八届董事会第三次会议决议，本独立财务顾问对《独立财务顾问报告》
有关内容进行了修改和更新。具体修改和更新的主要内容如下：
1、“重大事项提示”
修改了本次交易发行股份购买资产的股份发行价格且取消配套融资，并据此
调整了股份发行数量和交易完成后的每股收益状况。
2、“第一章本次交易概述”
更新了“本次交易的决策过程”的内容。自2013年6月1日起，大连商场
北楼和交电商场开始由大商集团新设的大连商场分公司和交电分公司运营，相应
更新了涉及此事项的“标的资产基本情况”之“大连商场分公司”、“交电分公司”、
“第一分公司”、“第三分公司”的历史沿革和主营业务发展状况的内容。
3、“第二章本次交易方案的主要内容”
按照2013年6月12日签署的《补充协议》更新了有关内容。
4、“第三章独立财务顾问意见”
根据股份发行价格调整和取消配套融资的状况，修改了涉及股份发行数量、
股份发行价格及其合理性、发行完成后大商集团、大商管理及其一致行动人所持
股权比例的内容，涉及章节“一、本次交易的合规性分析”、“二、本次交易定价
的依据及公平合理性分析”。更新了2013年5月27日以后股票买卖自查的有关
内容，涉及章节“九、关于本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况”。
5、其他
更新了备考审计报告文号、备查文件、释义、财务顾问专业意见附表等其他
3
内容。
一、本次重组情况概要
大商股份拟向其第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股
股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相
关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股
