证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2022-036
大商股份有限公司
关于收购股权资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，同时解决同业竞争，提高公司规范治理水平，大商股份有限公司（以下称“公司”、“上市公司”或“大商股份”）的子公司拟以现金人民币 81,412.03 万元分别收购大商集团（庄河）千盛百货有限公司（以下称“庄河千盛”）100%股权、大商集团东港千盛百货有限公司（以下称“东港千盛”）100%股权、大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司（以下称“沈阳千盛”）100%股权及大商集团鞍山商业投资有限公司（以下称“鞍山商业投资”）100%股权（上述交易以下简称“本次交易”，四家标的公
司 100%股权以下简称“标的公司”），成交价格以 2021 年 9 月 30 日标的公司
股东权益的评估价值为基础，经双方协商确定。
2、由于本次交易对方大商集团持有公司 29.51%股权，为大商股份直接控股股东；大商投资管理有限公司（以下简称“大商投资”）实际控制大商集团，间接控制公司 29.51%股权，为公司间接控股股东；大连第二百货大楼有限公司（以下简称“二百大楼”）为大商集团全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决；本次交易能否取得公司股东大会审议通过尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易完成后，公司将持有上述标的公司 100%股权，上述标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
5、本次交易存在标的公司业绩承诺可能无法实现等风险，具体请见本公告“八、本次交易可能存在的风险”，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 5 月 25 日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关
于关于收购沈阳千盛、庄河千盛、鞍山商业投资及东港千盛股权暨关联交易的议案》。
为完善业态布局调整、巩固重点区域竞争优势，同时解决同业竞争，提高公司规范治理水平，公司董事会同意公司收购大商集团持有的庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、沈阳千盛15%股权，二百大楼持有沈阳千盛85%股权以及大商投资持有的鞍山商业投资100%股权。公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京华亚正信资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估。本次交易作价由各方根据资产评估机构出具的资产评估报告中标的股权评估值确定。
公司本次交易构成关联交易。包含本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人（大商集团及大商投资）之间交易类别相关的关联交易合计101,536.94万元，达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易标的公司最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的对应财务指标的比例情况如下：
单位：万元
项 目 最近 12 个月已 本次交易拟注 上市公司 占比
收购资产 入资产
资产总额（与交易价格熟高） 20,124.91 151,393.27 1,727,351.05 9.93%
资产净额(与交易价格熟高) 20,124.91 81,412.03 926,833.90 10.96%
营业收入 50,264.98 811,694.58 6.19%
注：基于交易标的作价基准日为 2021 年 9 月 30 日，上表本次交易拟注入资产资产总额、
营业收入及上市公司资产总额、资产净额及营业收入数据均为 2020 年度数据。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方大商集团持有公司 29.51%股权，为公司直接控股股东；大商投资实际控制大商集团，间接控制公司 29.51%股权，为公司间接控股股东；二百大楼为大商集团全资子公司。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，公司本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、大商集团
名称：大商集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区青三街 1 号
主体类型：有限责任公司
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000.00 万元
成立日期：1995 年 1 月 11 日
统一社会信用代码：912102002423779869
主营业务：进出口代理，保健食品销售，食品经营，出版物零售，出版物批发，酒类经营，货物进出口，技术进出口，餐饮服务，食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：国内贸易代理，贸易经纪，销售代理，集贸市场管理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，物业管理，音像制品出租，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，日用产品修理，广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），停车场服务，餐饮管理，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），第二类医疗器械销售，婚庆礼仪服务，第一类医疗器械销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
实际控制人：牛钢
大商集团主要从事房地产、物业持有及国际贸易等业务，2021 年度其主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 净资产 营业收入 净利润
3,770,792.75 1,245,357.81 1,178,913.93 74,299.15
注：上表数据未经审计。
2、大商管理
名称：大商投资管理有限公司
住所：辽宁省大连市中山区青泥街 7 号
主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：牛钢
注册资本：6,154.00 万元
成立日期：2009 年 10 月 21 日
统一社会信用代码：91210200696004092P
主营业务：项目投资；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）、（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：牛钢
大商管理主要从事项目投资及管理业务，2021 年其主要财务指标如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
3,989,232.96 1,471,455.21 1,264,185.81 84,356.94
注：上表数据未经审计。
3、二百大楼
名称：大连第二百货大楼有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区长兴街 165 号
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘震海
成立日期：1996 年 12 月 3 日
统一社会信用代码：91210200241269203X
主营业务：百货（含金银饰品）、针棉织品、五交化商品、劳保用品、日用杂品、建筑材料、音像制品零售兼批发、钢模机具租赁、设计、制作、发布户外广告。代理电视、广播、报刊广告业务、金饰品维修、改制、以旧换新、钟表维修、汽熨、织补、电脑画像、柜台出租***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：牛钢
二百大楼主要从事百货零售兼批发业务，2021 年其主要财务指标如下所示：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
8,718.88 4,747.23 476.19 118.73
注：2021 年数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
交易标的一：庄河千盛 100%股权
交易标的二：东港千盛 100%股权
交易标的三：沈阳千盛 100%股权
交易标的四：鞍山商业投资 100%股权
（二）关于本次交易
1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次收购不涉及债权债务转移。
4、本次收购完成后上述标的公司将纳入公司合并报表范围，截至本公告披
露日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
5、上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财等情况，也不存在标的公司占用上市公司资金的情况
（三）本次交易标的公司基本情况
1、庄河千盛
（1）标的公司基本情况
庄河千盛主要从事商业零售业务，自有房屋建筑物 7 项，主要是营业面积为23,464.02 平方米的商场。
企业名称：大商集团（庄河）千盛百货有限公司
股东情况：大商集团持有 100%。
注册地址：辽宁省庄河市兴达街道前进委
注册资本：500 万元人民币
实收资本：500 万元人民币
企业类型: 有限责任公司（法人独资）
成立时间：2008 年 8 月 4 日
主营业务：许可项目：食品经营，粮食加工食品生产，食品小作坊经营，食品互联网销售，货物进出口，餐饮服务，食品经营（销售散装食品），食品生产，婴幼儿配方乳粉销售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（销售预包装食品），食品经营（仅销售预包装食品），日用百货销售，劳动保护用品销售，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰回收修理服务，农副产品销售，初级农产品收购，互联网销售（除销售需要许可的商品），柜台、摊位出租，会议及展览服务，通讯设
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