证券代码：600694 证券简称：大商股份 公告编号：2021-055
大商股份有限公司关于
收购沈阳大商物业管理有限公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月内上市公司与大商集团有限公司进行的类别相关的关联交
易金额合计 3,209.48 万元，为上市公司收购沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司 3%股权交易金额 3,033.68 万元，收购沈阳市铁西大商新玛特购物休闲广场有限公司 3%股权交易价格 175.80 万元。
一、关联交易概述
大商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 6 日召开第十届董事
会第二十一次会议，审议通过了《关于公司子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司收购沈阳大商物业管理有限公司 40%股权的议案》，为理清公司与关联方的资产边界，减少关联投资，分步解决及规范同业竞争，公司控股子公司沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司拟收购关联方大商集团大连房地产开发有限公司持有的沈阳大商物业管理有限公司（以下简称“沈阳大商物业”）40%股权，公司为本次交易聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）及辽宁元正资产评估有限公司对标的公司进行了审计、评估，聘请了北京德恒（大连）律师事务所为本次交易出具了法律意见书。参考评估价格，确定本次交易金额为 16,915.43 万元.
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对方为大商集团大连房地产开发有限公司，为公司控股股东大商集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。
包含本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计 20,124.91 万元，达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上, 本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司将与控股股东大商集团继续推进解决大商集团沈阳千盛百货购物中心有限公司与公司沈阳地区店铺的同业竞争问题，实现分步解决及规范大商集团关于解决同业竞争承诺。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
关联方名称：大商集团大连房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：辽宁省大连市
法定代表人：牛钢
注册资本：10000 万人民币
主营业务：房地产开发及销售（凭资质证经营；房屋租赁；物业管理；国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；项目投资；仓储；经营广告业务；企业管理策划；市场管理咨询***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
实际控制人：牛钢
2、大商集团大连房地产开发有限公司与公司之间在产权、业务、资产、人员等方面相互独立。其主要从事房地产开发等业务，近三年发展情况良好， 2020年主要财务指标如下：
单位：元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2,164,485,466.34 17,924,173.48 258,289,220.97 11,164,373.81
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的的名称和类别：
交易标的：沈阳大商物业 40%股权
2、本次交易标的产权清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的基本情况
沈阳大商物业主要资产为位于沈阳市铁西区兴华南街 37-1 号和 2 号的负一
层至六层的商业地产及负二层的地下车库，建成于 2008 年 12 月 29 日，建筑面
积合计 6.447 万平方米，该物业公司用于经营沈阳铁西新玛特购物广场，经营情况良好。
股东情况：沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司 60%、大商集团大连房地产开发有限公司 40%
主营业务：自有房屋租赁，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册时间：2006 年 6 月
注册资本：1,000 万元
注册地点：沈阳市大东区小东路 1 号
主要财务指标：
单位：元
财务指标 2021 年 5 月 31 日 2021 年 1 月 1 日
资产总额 132,465,749.14 127,697,920.98
资产净额 50,674,425.54 46,508,391.99
财务指标 2021 年 1-5 月 2020 年度
营业收入 9,097,028.14 18,775,047.17
净利润 4,166,033.55 8,178,197.92
注：主要财务指标数据为合并报表数据，2021 年 5 月 31 日财务数据已经大华会计师事务所审计,并出
具了标准无保留意见。
四、关联交易价格
辽宁元正资产评估有限公司为本次交易出具了《大商股份有限公司拟收购股权涉及的沈阳大商物业管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（元正评报字[2021]第 143 号），具体内容如下：
（一）评估对象：沈阳大商物业管理有限公司的股东全部权益价值
（二）评估范围：沈阳大商物业管理有限公司在基准日的全部资产及相关负债
（三）评估基准日：2021 年 5 月 31 日
（四）评估方法：资产基础法、收益法
（五）评估结果：
1.资产基础法评估结果
资产账面价值13,246.58万元，评估价值50,467.71万元，评估增值37,221.13万元，增值率280.99%。
负债账面价值8179.13万元，评估价值8179.13万元。
股东全部权益账面价值5,067.45万元，评估价值42,288.58万元，评估增值37,221.13万元，增值率734.51%。详见下表。
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 762.77 763.33 0.56 0.07
非流动资产 12,483.81 49,704.38 37,220.57 298.15
固定资产 12,456.30 49,676.87 37,220.57 298.81
其他非流动资产 27.51 27.51 - -
资产总计 13,246.58 50,467.71 37,221.13 280.99
流动负债 8,179.13 8,179.13 - -
负债合计 8,179.13 8,179.13 - -
净资产（所有者权益） 5,067.45 42,288.58 37,221.13 734.51
2.收益法评估结果
截至评估基准日，沈阳大商物业管理有限公司的股东全部权益账面值为
5,067.45 万元，评估价值为 5,903.00 万元，评估增值 835.55 万元，增值率
16.49%。
3.评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 42,288.58 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 5,903.00 万元，高 36,385.58 万元，高616.39%。
从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
企业价值评估中成本法称为资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估标的公司资产主要是出租的商业房
地产，而收益法评估中折现率采用市场期望的报酬率，资产基础法中商业房地产收益法的折现率采用市场的租售比，所以造成收益法和资产基础法评估值差异。结合本次评估目的，我们最终选取资产基础法的结果作为最终的评估结论。
通过以上分析，本次评估选用资产基础法的评估结果作为评估的最终评估结论。即沈阳大商物业管理有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为 42,288.58 万元（大写人民币肆亿贰仟贰佰捌拾捌万伍仟捌佰元整）。
参考沈阳大商物业管理有限公司股东全部权益评估值 42,288.58 万元，确
定 40%股权对应交易价格 16,915.43 万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、转让方（甲方）：大商集团大连房地产开发有限公司
注册地址/住所：辽宁省大连市中山区青泥街 7 号
法定代表人：牛钢
受让方（乙方）： 沈阳大商新玛特购物休闲广场有限公司
注册地址/住所：沈阳市大东区小东路 1 号
法定代表人：王晓萍
2、本协议所涉及之标的企业为：沈阳大商物业管理有限公司，统一社会信用代码为 912101007887205121，下称“沈阳大商物业”， 甲方持有沈阳大商物业 40%的股权，乙方持有沈阳大商物业 60%的股权。甲方持有的前述标的企业股权称为“标的股权”。
3、交易价格：以资产评估价值为基础并经双方协商，本协议项下标的股权的转让价格共计为人民币（大写）壹亿陆仟玖佰壹拾伍万肆仟叁佰元[人民币（小写）16,915.43 万元]。
4、付款方式：乙方采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内将转让价款中的 50%，即人民币 8,457.715 万元汇入转让方指定银行账户；剩余价款人民币 8,457.715 万元应在本协议生效后 12 个月内付清。
5、本次交易资金全部为公司自有资金，公司资金状况良好，不会对公司现金流产生不利
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