证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2018－023
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司
75%股权的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将其所持有的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司（以下简称“北京福通”）75%股权出售给太原金诺投资有限公司（以下简称“太原金诺”）。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对本次转让标的的评估值，公司与太原金诺商定本次股权转让的交易总价为人民币100,445万元。
截至本公告披露日，北京福通不再生产和销售。
公司与本次股权转让的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展规划，为了进一步优化和调整本公司的资产结构，增加资产的流动性，提高公司资产使用效率，2018年6月28日，公司与太原金诺签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟将其所持有的北京福通75%股权出售给太原金诺。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对转让标的的评估值，公司与太原金诺商定本次股权转让的交易总价为人民币
100,445万元。本次股权转让完成后，本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司（以下简称“福耀香港”）持有北京福通25%的股权，太原金诺持有北京福通75%的股权。
（二）董事局审议情况
2018年6月28日，公司召开了第九届董事局第五次会议，由出席会议的9名董事审议通过了《关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的议案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（三）公司与本次股权转让的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权转让协议主体的基本情况
（一）交易对方暨受让方基本情况
1、企业名称：太原金诺投资有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。
3、住所：太原市小店区南内环街102号阳光科技大厦709室。
4、法定代表人：孙革。
5、注册资本：人民币5,000万元。
6、经营范围：以自有资金对企业进行项目投资。（不含金融项目，不得吸储，不得集资，不得理财）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2004年1月19日。
8、股权结构：自然人股东孙革、付培忠持有太原金诺100%股权。
（二）太原金诺与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
截至本公告披露日，太原金诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
（三）太原金诺最近一年及最近一期的主要财务数据
截止2017年12月31日，太原金诺的资产总额为人民币83,070.59万元，负债总额为人民币75,672.14万元，所有者权益为人民币7,398.45万元，2017年度实现营业收入人民币29.35万元，实现净利润人民币-3,588.17万元。（以上数据系未经审计的合并财务报表数据）
截止2018年5月31日，太原金诺的资产总额为人民币75,652.27万元，负债总额
为人民币70,729.05万元，所有者权益为人民币4,923.22万元，2018年1－5月实现营业收入人民币73.64万元，实现净利润人民币-2,475.23万元。（以上数据系未经审计的合并财务报表数据）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司持有的北京福通75%股权，上述股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、北京福通基本情况
（1）成立日期：2003年4月8日。
（2）注册资本：5,520万美元，实收资本：5,520万美元。
（3）住所：北京市通州区张家湾镇皇木场。
（4）法定代表人：曹德旺。
（5）经营范围：加工轿车夹层玻璃、轿车钢化玻璃；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
3、本次股权转让前北京福通的股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万美元） （万美元） （%）
1 福耀玻璃工业集团股份有限公司 4,140 4,140 75
2 福耀（香港）有限公司 1,380 1,380 25
合计 5,520 5,520 100
4、北京福通最近两年又一期的主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
项目 2018年5月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 46,185.37 92,446.41 143,538.05
负债总额 640.31 31,619.89 71,267.03
所有者权益合计 45,545.06 60,826.52 72,271.02
项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度
营业收入 13,751.33 143,369.68 149,491.58
利润总额 509.96 18,566.11 34,069.91
净利润 293.16 16,394.34 29,304.04
注：2016年12月31日、2017年12月31日财务数据已经审计，2018年5月31日财务数据未经审计。为北京福通提供审计服务的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货相关业务资格。
5、北京福通经营情况
北京福通成立于2003年4月8日，因工厂搬迁，截至本公告披露日，北京福通不再生产和销售。
6、在本次股权转让前，北京福通为本公司的子公司，纳入公司合并报表范围。本次股权转让后，公司自北京福通51%股权过户登记手续完成后，不再将北京福通纳入公司的合并报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。
截至本公告日，公司不存在为北京福通提供担保、委托北京福通进行理财的情况，也不存在北京福通占用公司资金的情况。
（二）交易价格确定的方法
1、本次交易以2017年12月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构对转让标的的评估结果为定价的参考依据，由交易双方协商确定。
2、交易标的评估情况
截止2017年12月31日，北京福通经审计的账面净资产为人民币60,826.52万元。北京亚超资产评估有限公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2017年12月31日，评估方法为资产基础法，评估值为人民币108,389.95万元（含累计未分配利润人民币15,574.62万元），评估值比账面净资产值的增值率为78.20%。
本公司持有北京福通75%的股权，本公司与受让方太原金诺经协商后同意，本次北京福通75%股权的转让价款以北京福通 截 止 2017 年 12 月 31日的净资产评估值人民币108,389.95万元扣除累计未分配利润人民币15,574.62万元后的净资产数额人民币92,815.33万元为基础，经转让双方协商一致，确定本次股权转让总价款为人民币100,445万元。评估具体如下：
币种：人民币 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
1 流动资产 50,564.67 50,787.69 223.02 0.44
2 非流动资产 41,881.74 89,222.15 47,340.41 113.03
4 固定资产 32,380.37 46,531.10 14,150.73 43.70
5 其中：建筑物 9.834.90 20,431.79 10,596.89 107.75
6 设备 22,545.48 26,099.31 3,553.83 15.76
7 在建工程 3,979.43 4,171.76 192.33 4.83
8 无形资产 4,249.66 37,253.96 33,004.30 776.63
9 其中：土地使用权 4,249.36 37,253.66 33,004.30 776.63
10 其他无形资产 0.30 0.30 － －
11 长期待摊费用 1,272.27 1,265.33 -6.94 -0.55
12 资产总计 92,446.41 140,009.84 47,563.43 51.45
13 流动负债 31,619.89 31,619.89 － －
14 非流动负债 － － － －
15 负债总计 31,619.89 31,
