证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2016－005
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟将其所持有的福州福耀模具科技有限公司（以下简称“福州模具”）80%股权出售给福建三锋实业发展有限公司（以下简称“福建三锋”），公司之全资子公司福建省万达汽车玻璃工业有限公司（以下简称“福建万达”）拟将其所持有的福州模具20%股权出售给福建三锋。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对本次转让标的的评估值，公司、福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易总价为6,882.67万元人民币，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给福建万达的股权转让价款为1,376.53万元人民币；此外，在本次股权转让后，福州模具的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币将由福建三锋负责缴纳。
过去12个月内公司与福建三锋进行的关联交易金额为0元。
因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事、总经理，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、出售资产暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略发展规划，为进一步集中资源发展核心产业－汽车玻璃，推进公司资产结构调整和优化，2016年3月19日，公司及其全资子公司福建万达拟与福建三锋签署《福州福耀模具科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司及福建万达拟将合计持有的福州模具100%股权出售给福建三锋。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对转让标的的评估值，公司、福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易总价为6,882.67万元人民币，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给福建万达的股权转让价款为1,376.53万元人民币；此外，在本次股权转让后，福州模具的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币将由福建三锋负责缴纳。上述股权出售完成后，公司及其全资子公司福建万达不再持有福州模具的股权。
（二）董事局审议情况
2016年3月19日，公司召开了第八届董事局第七次会议。因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，在公司董事局审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余7名无关联关系的董事一致审议通过该议案。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（三）因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、股权转让协议主体暨关联方的基本情况
（一）协议受让方即本次关联交易关联方基本情况
1、企业名称：福建三锋实业发展有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。
3、住所：福州保税港区加工贸易区监管大楼附属楼2层211室104区间(福清市新厝镇新江路9号)(自贸试验区内)（经营场所：福建省福清市福耀工业村2区）。
4、法定代表人：曹晖。
5、注册资本：5,000万元人民币。
6、经营范围：屏蔽电磁波玻璃开发生产；金属制品模具（铜、铝、钛、锆的管、棒、型材挤压模具）设计、制造；大型精密仪器开发与制造；非金属制品模具设计与制造；汽车发动机研发及制造；汽车关键零部件制造及关键技术研发；汽车电子装置制造与研发；能量型动力电池新能源汽车关键零部件制造；高新技术、新产品开发与企业孵化中心的科学研究及技术服务；数控机械、机床附件、机械零部件、其他通用零部件、金属制品、模具制品、钢材制品、五金制品的批发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、成立日期：2015年11月16日。
8、股权结构：三锋控股管理有限公司持有福建三锋100%的股权。
（二）福建三锋与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系
福建三锋系本公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，曹晖先生系本公司董事长曹德旺先生之子。
截至本公告披露日，除上述关系外，福建三锋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
（三）福建三锋及其控股方三锋控股管理有限公司最近一年主要财务指标
截止2015年12月31日，福建三锋的资产总额为49.51万元人民币，负债总额为50.00万元人民币，所有者权益为-0.49万元人民币，2015年度实现营业收入0万元人民币，实现净利润-0.49万元人民币。（以上数据未经审计）
截止2015年12月31日，三锋控股管理有限公司的资产总额为519.94万美元，负债总额为518.13万美元，所有者权益为1.81万美元，2015年度实现营业收入2.01万美元，实现净利润1.68万美元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为公司及其全资子公司福建万达合计持有的福州模具100%股权，上述股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、福州模具基本情况
（1）成立日期：2013年5月24日。
（2）注册资本：30,000万元人民币，实收资本：6,000万元人民币。
（3）住所：福建省闽侯县上街镇科技东路福州高新区海西园创业大厦B区6层。
（4）法定代表人：曹德旺。
（5）经营范围：模具研究开发、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、福州模具股权结构
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 福耀玻璃工业集团股份有限公司 24,000 4,800 80
2 福建省万达汽车玻璃工业有限公司 6,000 1,200 20
合计 30,000 6,000 100
4、福州模具过去两年又一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2016年2月29日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 14,678.83 12,913.39 8,054.00
负债总额 7,872.89 6,202.48 2,133.69
所有者权益合计 6,805.94 6,710.91 5,920.31
项目 2016年1-2月 2015年度 2014年度
营业收入 1,068.68 6,384.88 0
利润总额 126.70 1,027.88 -54.80
净利润 95.03 790.60 -54.80
注：2014年12月31日、2015年12月31日已经审计，2016年2月29日数据未经审计。为福州模具提供审计服务的会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货相关业务资格。
5、福州模具经营情况
福州模具成立于2013年5月24日，目前运营情况正常。
6、在本次股权转让前，福州模具为本公司的子公司，纳入公司合并报表范围。本次股权转让后，公司及福建万达将不再持有福州模具的股权，公司也不再将福州模具纳入公司的合并报表范围。本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。
截至本公告日，公司不存在为福州模具提供担保、委托福州模具进行理财的情况，也不存在福州模具占用公司资金的情况。
（二）交易价格确定的方法
1、本次交易以2015年12月31日为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构对转让标的的评估结果为定价的参考依据，由交易各方协商确定。
2、交易标的评估情况
截止2015年12月31日，福州模具经审计的账面净资产为6,710.91万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2015年12月31日，评估方法为资产基础法，评估值为6,787.64万元，评估值比账面净资产值的增值率为1.14%。
公司及子公司福建万达与福建三锋商定本次股权转让的交易价格合计为6,882.67万元人民币，其中，福建三锋应付给本公司的股权转让价款为5,506.14万元人民币，应付给福建万达的股权转让价款为1,376.53万元人民币。此外，在本次股权转让后，福州模具的注册资本中尚未实际缴纳的出资余额24,000万元人民币将由福建三锋负责缴纳。
（三）本次股权转让不涉及福州模具的债权债务的转移，福州模具的债权债务仍由该公司自己享有或承担。
四、股权转让协议的主要内容和履约能力分析
（一）交易协议的主要条款
1、出让方：福耀玻璃工业集团股份有限公司（甲方）
出让方：福建省万达汽车玻璃工业有限公司（乙方）
受让方：福建三锋实业发展有限公司（丙方）
2、协议签署日期：2016年3月19日
3、交易标的：甲方持有的福州模具80%股权和乙方持有的福州模具20%股权。
4、定价方法：以2015年12月31日为评估
