证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2010-014
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司收购股权暨关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
.. 交易内容
1、本公司收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权。
.. 关联人回避事宜
因本公司实际控制人曹德旺先生与CITI-MERIT LIMITED的股东曹代腾先生为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本公司收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权构成了关联交易。公司董事局在审议该收购事项时，关联董事曹德旺先生、曹晖先生和曹芳女士回避对该项关联交易的表决。
.. 关联交易对本公司的影响
通过本次交易，使公司能够快速实现汽车级浮法玻璃的生产能力，缓解公司汽车级浮法玻璃外部采购的压力，节省物流和包装费用，完善公司战略总体布局，更好地促进公司汽车玻璃这一主业的发展，提升公司的竞争力，促进公司长期、持续、稳定发展。
一、关联交易概述
1、本公司、本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司于2010年7月13日与CITI-MERIT LIMITED、重庆渝闽扬商贸有限公司签订了《重庆万盛浮法玻璃有限公司股权转让合同书》，本公司收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权，收购价款为104,598,091.31元人民币。
2、因本公司实际控制人曹德旺先生与CITI-MERIT LIMITED的股东曹代腾先生为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本公司收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权构成了关联交易。公司董事局在审议该收购事项时，关联董事曹德旺先生、曹晖先生和曹芳女士回避对该项关联交易的表决。
3、2010年7月13日，公司召开了第六届董事局第十四次会议，在关联董事曹德旺先生、曹晖先生和曹芳女士回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过了《关于公司收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。独立董事李常青先生、孟林明先生、林长平先生对本关联交易发表了事前同意函和独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）规定的上市公司重大资产重组。
5、本次交易属于公司董事局的决策权限范围，无需提请股东大会审议。
二、关联方介绍
1、CITI-MERIT LIMITED，于2009年9月在中国香港注册成立，法定代表人：曹代腾；注册资本：1万港元；其中：曹代腾先生出资1港元，占已发股本的100%。CITI-MERIT LIMITED持有重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权。
2、福耀玻璃工业集团股份有限公司，注册地址为：福清市福耀工业村；法定代表人：曹德旺；注册资本：200,298.6332万元人民币；企业类型：股份有限公司。经营范围：生产汽车玻璃，装饰玻璃和其它工业技术玻璃及玻璃安装，售后服务；开发和生产经营特种优质浮法玻璃，包括超薄玻璃、薄玻璃、透明玻璃、着色彩色玻璃；并统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品；协助所属企业招聘人员、提供技术培训及咨询等有关业务；生产玻璃塑胶包边总成，塑料、橡胶制品；包装木料加工。国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。经营期限：不约定。截至2010年3月31日止，本公司资产总额为9,489,223,938元人民币；负债总额为5,027,159,961元人民币；所有者权益为4,462,063,977元人民币；2010年1-3月实现营业总收入1,752,584,873元人民币，实现净利润416,539,250元人民币。（以上财务数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
重庆万盛浮法玻璃有限公司，注册地址为：重庆市万盛区工业园区建设组团；法定代表人：曹代腾；注册资本：15,000万元人民币，其中：中方投资者重庆渝闽扬商贸有限公司出资5,000万元人民币，占注册资本的33.33%；外方投资者CITI-MERIT LIMITED出资10,000万元人民币，占注册资本的66.67%；企业类型：中外合资经营有限责任公司。经营范围：日熔化600吨级优质浮法玻璃生产，产出透明和本体着色玻璃，特种玻璃，特殊品种等玻璃的生产，平板玻璃深加工及其技术开发，以及上述产品的销售。经营期限：50年。
截至目前，重庆万盛浮法玻璃有限公司正处于筹建期。根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2010）审字F-046号《审计报告》，截至2010年5月31日止，重庆万盛浮法玻璃有限公司的资产总额为172,925,533.06元人民币，负债总额为25,298,258.06元人民币，所有者权益为147,627,275.00元人民币，2010年1-5月的净利润为－4,206,903.86元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、本公司、本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司与CITI-MERIT LIMITED、重庆渝闽扬商贸有限公司于2010年7月13日签订了《重庆万盛浮法玻璃有限公司股权转让合同书》，该合同与本次交易相关的主要内容如下：
（1）本公司收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%的股权，股权转让款为104,598,091.31元人民币。
（2）本公司应当在商务主管部门批准本次股权转让事宜后30日内，将上述股权转让价款足额汇入CITI-MERIT LIMITED指定的银行账户。
（3）在商务主管部门批准本次股权转让后30日内，转让各方应当向工商行政管理部门办理股权变更登记并尽速完成。
（4）本合同自甲、乙、丙、丁各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖各自公章之日起成立。本合同在本次股权转让获得丙方董事会审议通过，并获得商务主管部门批准后立即生效。
2、定价政策
根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2010）审字F-046号《审计报告》，截止2010年5月31日，重庆万盛浮法玻璃有限公司的资产总额为172,925,533.06元人民币，负债总额为25,298,258.06元人民币，所有者权益为147,627,275.00元人民币，2010年1-5月的净利润为－4,206,903.86元人民币。
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《重庆万盛浮法玻璃有限公司资产评估报告书》（闽中兴评字(2010)第5010号），截止2010年5月31日，经成本法评估后，重庆万盛浮法玻璃有限公司资产总额现值为182,187,550.56元人民币，负债总额现值为25,298,258.06元人民币，净资产总额现值为156,889,292.50元人民币，净资产评估增值9,262,017.50元人民币，净资产增值率为6.27%。
本次股权收购价格参照具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司的评估结果，由交易双方协商确定。因此，本公司收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权之价款为104,598,091.31元人民币。
五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响
通过本次交易，使公司能够快速实现汽车级浮法玻璃的生产能力，缓解公司汽车级浮法玻璃外部采购的压力，节省物流和包装费用，完善公司战略总体布局，更好地促进公司汽车玻璃这一主业的发展，提升公司的竞争力，促进公司长期、持续、稳定发展。
六、独立董事意见
1、在公司召开董事局会议审议本次交易前，独立董事李常青先生、孟林明先生、林长平先生就本次交易发表了事前同意的意见，具体内容如下：“本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，本次交易定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，体现了公平、公正、公开的原则。本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司将拟收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权之事项提交公司董事局审议。在公司董事局对上述事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。”
2、在公司董事局会议审议本次交易时，独立董事李常青先生、孟林明先生、林长平先生就本次交易发表了独立意见，具体内容如下：“本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据。本次交易定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，体现了公平、公正、公开的原则。本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司董事局对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。通过本次交易，使公司能够快速实现汽车级浮法玻璃的生产能力，缓解公司汽车级浮法玻璃外部采购的压力，节省物流和包装费用，完善公司战略总体布局，更好地促进公司汽车玻璃这一主业的发展，提升公司的竞争力，促进公司长期、持续、稳定发展。我们同意公司收购CITI-MERIT LIMITED持有的重庆万盛浮法玻璃有限公司66.67%股权。”
七、备查文件1、本公司第六届董事局第十四次会议决议；
2、《重庆万盛浮法玻璃有限公司股权转让合同书》；
3、本公司独立董事关于本次交易的事前同意函和独立意见；
4、福建华兴会计师事务所有限公司闽华兴所（2010）审字F-046号《审计报告》；
5、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司闽中兴评字（2010）第5010号《重庆万盛浮法玻璃有限公司资产评估报告书》。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二O一O年七月十三日
