证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 上市地点：上交所
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
（修订稿）
上海仪电（集团）有限公司
上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
上海仪电电子（集团）有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海联和资产管理有限公司
上海市长丰实业总公司
上海富欣通信技术发展有限公司
上海趣游网络科技有限公司
洪斌等 19 位自然人
上海仪电（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
上海华谊（集团）公司
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 4
一、上市公司声明...... 4
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 4
三、交易对方声明...... 4
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案的主要内容...... 6
二、本次交易的性质...... 7
三、本次股份发行情况...... 8
四、募集配套资金情况...... 14
五、标的资产评估值和作价情况...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 17
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 21
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 23
十三、上市公司股票停复牌安排...... 23
十四、待补充披露的信息提示...... 23
重大风险提示...... 24
一、与本次交易相关的风险...... 24
二、本次交易后上市公司面临的风险...... 26
三、标的资产经营风险...... 28
四、其他风险...... 30
第一章 本次交易概况...... 32
一、本次交易的背景和目的...... 32
二、本次交易方案的主要内容...... 34
三、本次交易的性质...... 35
四、本次交易涉及的决策及报批程序...... 36
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
本预案 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）
本预案摘要 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案摘要（修订稿）
重组报告书 指 上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
飞乐音响/公司/本公 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651.SH）
司/上市公司
公司股票 指 飞乐音响的 A 股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
临港集团 指 上海临港经济发展（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全资子公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
上海联和资产 指 上海联和资产管理有限公司
长丰实业 指 上海市长丰实业总公司
富欣通信 指 上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络 指 上海趣游网络科技有限公司
自仪院 指 上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子 指 上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子 指 上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资 指 自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
产/标的公司
飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金预案的董事
会决议公告日前 120 交易日股票均价 90%即 3.53 元/股的发行价格，
向仪电集团、临港科投和上海华谊发行股份购买其持有的自仪院100%
发行股份购买资产 指 股权；向仪电电子集团发行股份购买其持有的仪电汽车电子 100%股
权；向仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网
络及洪斌等 19 位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子 100%股
权
募集配套资金 指 飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集
配套资金
本次交易/本次重组 指 飞乐音响拟进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募集配
套资金
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司
重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
128 号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 131 通知》（证监公
司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-11 月
最近两年 指 2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年 11 月末
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事
定价基准日 指 项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公
开发行股票发行期首日
评估基准日 指 2019 年 11 月 30 日
交割日 指 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组
获得中国证监会核准之后另行协商确定
国泰君安、独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司，系本次交易的独立财务顾问
顾问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
声 明
一、上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：上海飞乐音响股份有限公司。
截至本预案签署日，与本次重组相关的资产审计及评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
上市公司董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。
三、交易对方声明
本次重组的交易对方仪电集团、临港科投、上海华谊、仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络以及洪斌等 19 位自然人已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
