上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年 九 月
目录
释义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况...... 3
一、上市公司基本情况......3
二、本次发行履行的相关程序 ...... 4
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 4
（二）本次发行的监管部门核准过程...... 4
（三）募集资金到账和验资情况...... 4
（四）股份登记情况 ...... 6
三、本次发行股票的基本情况 ...... 6
四、发行对象的基本情况......7
（一）发行对象及认购情况...... 7
（二）发行对象情况介绍 ...... 7
1、仪电集团 ...... 7
2、临港科投 ...... 8
3、上海华谊 ...... 9
（三）认购对象私募投资基金备案情况...... 10
（四）关于本次发行对象适当性的说明...... 10
五、本次发行的相关机构......11
（一）独立财务顾问（主承销商）......11
（二）发行人律师 ......11
（三）审计机构（一） ...... 12
（四）审计机构（二） ...... 12
（五）验资机构 ...... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......14
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...... 14
（一）本次发行前的前 10 名股东情况...... 14
（二）本次发行后的前 10 名股东情况...... 14
二、本次非公开发行股票对公司的影响 ...... 15
（一）本次发行对股本结构的影响...... 15
（二）本次发行对资产结构的影响...... 15
（三）本次发行对业务结构的影响...... 16
（四）本次发行对公司治理的影响...... 16
（五）本次发行对高管人员结构的影响...... 16
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...... 16
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 17
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 19
第五节 有关中介机构声明...... 20
第六节 备查文件 ...... 26
一、备查文件目录 ...... 26
二、备查文件地点 ...... 26
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、飞乐音响 指 上海飞乐音响股份有限公司
公司股票 指 飞乐音响的A股股票（股票代码：600651.SH）
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
临港科投 指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司，临港集团之全
资子公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
仪电电子集团 指 上海仪电电子（集团）有限公司
标的资产 指 自仪院100%股权、仪电汽车电子100%股权、仪电智能电
子100%股权
本次发行、本次非公开发行、 上海飞乐音响股份有限公司向仪电集团、临港科投、上海
本次非公开发行股票 指 华谊发行248,447,204股每股面值1.00元的人民币普通股
（A股）
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 上海飞乐音响股份有限公司章程
独立财务顾问（主承销商）、 指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商、国泰君安
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
天职会计师/天职/审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
（一）
上会会计师/上会/审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）
验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
交易日 指 上海证券交易所的营业日
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：上海飞乐音响股份有限公司
英文名称：Shanghai FeiloAcoustics Co., Ltd
企业类型：股份有限公司
法定代表人：李鑫
统一社会信用代码：91310000132805038E
成立日期：1989 年 6 月 9 日
注册资本：98,522.0002 万元
注册地址：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
办公地址：上海市徐汇区桂林路 406 号 1 号楼 13 层
股票简称：飞乐音响
股票代码：600651
股票上市地：上海证券交易所
电子信箱：office@facs.com.cn
联系电话：021-34239651
联系传真：021-33565001
经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
（一）本次发行的批准程序
1、2019 年 12 月 13 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议
通过本次重组预案及相关议案；
2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
3、2020 年 4 月 27 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
4、2020 年 5 月 9 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委
核准备案；
5、2020 年 5 月 12 日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、2020 年 5 月 13 日，飞乐音响召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过本次重组正式方案及相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2020 年 7 月 16 日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；
2、2020 年 8 月 14 日，公司公告取得证监会出具的《关于核准上海飞乐音
响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共 3 名符合中国证监会规定的特定对象。
2020 年 8 月 28 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、临港
科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主
承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 9 月 2 日 17 时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资
金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 9 月 3 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第 6997 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 2 日 17:00 止，国泰君
安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 799,999,996.88 元。
2020 年 9 月 4 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 9 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第 6998 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 4 日止，飞乐音响已向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，每股发行价格 3.22 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为 773,607,748.50 元，其中新增注册资本 248,447,204.00 元，资本公积-股本溢价 525,160,544.50 元。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计 26,392,248.38 元(不含税)，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：
（1） 独立财务顾问费用 16,037,735.85 元；
（2） 承销费用 8,490,566.04 元；
（3） 验资费用 47,169.81 元；
（4） 信息披露费用 1,037,735.85 元；
（5） 股份登记费用 779,040.83 元。
发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
发行人已于2020年9月28日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：248,447,204 股，均为仪电集团、临港科投、上海华谊认购。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
发行期首日（即 2020 年 8 月 31 日），发行价格为 3.22 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
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