证券代码：600651 证券简称：*ST 飞乐 编号：临 2020-130
上海飞乐音响股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：248,447,204股
发行价格：人民币3.22元/股
2、发行对象和限售期
序号 交易对方名称 发行股份数量（股） 限售期
1 上海仪电（集团）有限公司 155,279,503 36 个月
2 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 62,111,801 18 个月
3 上海华谊（集团）公司 31,055,900 18 个月
3、预计上市时间
本次发行股份的新增股份已于2020年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、募集资金到账及验资时间
本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共 3 名符合中国证监会规定的特定对象。
2020 年 8 月 28 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向仪电集团、临港
科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 9 月 2 日 17 时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资
金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 9 月 3 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第 6997 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 2 日 17:00 止，国泰君
安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 799,999,996.88 元。
2020 年 9 月 4 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 9 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第 6998 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 4 日止，飞乐音响已向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，每股发行价格 3.22 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为 773,607,748.50 元，其中新增注册资本 248,447,204.00 元，资本公积-股本溢价 525,160,544.50 元。
（如无特别说明，本公告中所述的词语或简称与《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中的释义相同。）
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策及审批程序
1、2019年12月13日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审议通
过本次重组预案及相关议案；
2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正式方案；
3、2020年4月27日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
4、2020年5月9日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；
5、2020年5月12日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、2020年5月13日，飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；
7、2020年7月16日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；
8、2020年8月14日，公司公告取得证监会出具的《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1715号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2020年8月31日），发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行价格（3.22元/股）与发行底价（3.22元/股）的比率为100%，与发
送缴款通知书前20个交易日均价（4.02元/股）的比率为80.10%。
3、发行对象及发行数量
本次募集配套资金共发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，均为仪电集团、临港科投、上海华谊认购。
序 认购对象 认购金额（元） 认购数量（股） 占发行后总股本比例
号
1 仪电集团 499,999,999.66 155,279,503 6.19%
2 临港科投 199,999,999.22 62,111,801 2.48%
3 上海华谊 99,999,998.00 31,055,900 1.24%
合计 799,999,996.88 248,447,204 9.91%
4、发行金额
根据 3.22 元/股的发行价格，本次发行股份募集资金总额为 799,999,996.88
元，扣除各项发行费用人民币 26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 773,607,748.50 元。
5、本次发行费用情况
本次募集配套资金发行费用（不含税）共计 26,392,248.38 元，具体情况如下：
序号 发行费用内容 含税金额（元） 不含税金额（元）
1 独立财务顾问费 17,000,000.00 16,037,735.85
2 承销费 9,000,000.00 8,490,566.04
3 验资费 50,000.00 47,169.81
4 信息披露费用 1,100,000.00 1,037,735.85
5 股份登记费 825,783.28 779,040.83
合计 27,975,783.28 26,392,248.38
6、独立财务顾问（主承销商）
本次交易独立财务顾问（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司。
（三）募集资金到账及验资情况
本次非公开发行的发行对象为仪电集团、临港科投和上海华谊共 3 名符合中国证监会规定的特定对象。
科投和上海华谊发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。
截至 2020 年 9 月 2 日 17 时止，仪电集团、临港科投和上海华谊已将认购资
金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2020 年 9 月 3 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第 6997 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 2 日 17:00 止，国泰君
安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到飞乐音响本次非公开发行 A 股股票认购资金共计人民币 799,999,996.88 元。
2020 年 9 月 4 日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（不含增值税）
后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。
2020 年 9 月 18 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2020）
第 6998 号《验资报告》。根据该报告，截至 2020 年 9 月 4 日止，飞乐音响已向
特定投资者发行人民币普通股（A 股）248,447,204 股，每股发行价格 3.22 元，每股面值 1 元，募集资金总额为人民币 799,999,996.88 元；扣除各项发行费用26,392,248.38 元（不含税金额）后，募集资金净额为 773,607,748.50 元，其中新增注册资本 248,447,204.00 元，资本公积-股本溢价 525,160,544.50 元。
（四）新增股份登记情况
本次发行股份的新增股份已于2020年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
2020 年 9 月 28 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为248,447,204 股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为2,507,028,015 股。
（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。
（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。
（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（4）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊为一般法人，均以自筹资金参与认购，无需进行相关备案。
（5）本次非公开发行的发行对象仪电集团、临港科投、上海华谊，仪电集团为上市公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海飞乐音响股份有限公司关联交易管理制度》的规定，仪电集团与发行人构成关联关系。仪电集团与独立财务顾问（主承销商）不
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